Elsa si ritrova a Storybrooke e impaurita e confusa crea un gigantesco mostro di neve per proteggersi. Con il ritorno della moglie di Robin, Marian, Regina si chiede se il suo sogno di felicità non sia del tutto svanito. Uncino si accorge che Emma lo sta evitando, Gold trova un oggetto che gli crea dei dubbi sulla sua intenzione di dare a Belle il pugnale. Nell'Arendelle del passato, il matrimonio di Kristoff e Anna si avvicina e quest'ultima scopre che informazioni sulla morte dei suoi genitori.

Elsa è alla ricerca disperata di Anna e dopo essere stata sorpresa da Emma, finisce intrappolata con lei in una caverna ghiacciata. La vita di Emma è in pericolo per via della bassa temperatura. Regina è depressa per la rottura con Robin e si rinchiude in se' stessa lontano da tutti, compreso Henry. La città considera Mary Margaret il nuovo leader e una delle sue prime imprese sarà quella di rimettere in sesto la rete elettrica della città danneggiata da Elsa.

Qualcuno ha lanciato un incantesimo ghiacciato su Marian e la città crede che sia stata Elsa. Emma e David incontrano un vecchio amico di Robin mentre Regina e Henry sono alla ricerca dell'autore del libro di fiabe del ragazzo. Nell'Arendelle del passato, Elsa e Kristoff lavorano fianco a fianco per impedire ad Hans di conquistare il Paese.

Emma chiede a Uncino di uscire con lei a cena fuori e lui fa un accordo con Gold per riavere la sua mano sinistra in modo da poter tenere Emma tra le braccia con entrambe le mani. Emma è ancora a caccia della Regina delle Nevi mentre Will si introduce nella libreria di Storybrooke per appropriarsi di un libro molto speciale. Nel passato Anna fa un accordo con Tremotino (Rumplestiltskin) per scoprire cosa i suoi genitori stessero cercando nella Foresta Incantata.

Sidney acconsente a portare Regina dalla Regina delle Nevi ed Emma insiste nell'accodarsi con l'intenzione di riallacciare la sua amicizia con Regina. David e Mary Margaret interrompono il loro primo appuntamento dalla nascita del bambino per rintracciare Will. Nel passato, Emma fa amicizia con un'altra orfana, Lily, ma scopre ben presto che le apparenze ingannano...

Belle usa il pugnale dell'Oscuro per costringere God a localizzare la Regina delle Nevi così da scoprire i suoi piani e capire perchè ha cancellato la memoria di Emma. Nel passato Belle convince Anna a portarla da Gran Papà per recuperare i ricordi di Colette.

Emma cattura e interroga la Regina delle Nevi che usa quest'occasione per creare attrito tra lei e la sua famiglia. Regina e Robin cercano un modo per salvare Marian mentre Henry continua la sua missione per scoprire cosa Gold sta nascondendo. Nel passato viene svelato il mistero che si cela dietro i poteri di Ingrid.

Intenzionata a fare di tutto pur di evitare di fare del male ai suoi cari, Emma va in cerca di Gold per chiedergli di toglierle i poteri. Robin intanto chiede a Will di aiutarlo a trovare un modo per far sì che Regina abbia il suo lieto fine. Nel passato Ingrid cerca di mettere Elsa contro Anna senza avere successo, mentre le due sorelle tentano di intrappolare la zia nell'urna.

Emma si prepara a rinunciare ai suoi poteri per proteggere le persone che ama, senza sapere che Gold intende intrappolarla nel Cappello. Robin trova un indizio che potrebbe dare a Regina il suo lieto fine. Nel passato, Ingrid cerca di mettere Anna contro Elsa, ma il risultato non è quello sperato.

La gente di Storybrooke si prepara al peggio per via dell'incantesimo che sta per colpirli. Elsa cerca sua sorella, che potrebbe essere la chiave per evitare il disastro. Gold si sta organizzando per salvarsi insieme a Belle e Henry ed è pronto a sacrificare tutti pur di riuscire nel suo scopo. Nel passato Anna e Kristoff cercano di trovare la Stella dei Desideri in modo da salvare Elsa.

Emma e Elsa stanno cercando in tutti i modi di fermare la Regina prima che sia troppo tardi, ma intanto gli abitanti di Storybrooke sono in preda a un'ondata di odio feroce. Will si prepara a saldare il suo debito con Uncino mentre Gold continua a preparare la sua fuga.

Dopo aver rotto l'incantesimo, Elsa e gli altri scoprono di aver bisogno di una via alternativa per tornare ad Arendelle. Uncino gli da' la chiave ma nessuno si rende conto che sta agendo sotto l'influenza di Gold che li vuole cacciare da Storybrooke. Nel frattempo Henry trova un indizio molto importante sull'autore del libro mentre nel passato, Malefica, Ursula e Crudelia stanno complottando per ottenere un manufatto magico da Tremotino.

Uncino e Bella stanno cercando un modo per liberare le fate dal cappello mago. Emma, Regina e Henry continuano a cercare indizi per scoprire dove si trova l'Autore. Gold e Ursula convincono Crudelia a unirsi alla loro causa in un flashback del loro primo incontro.

Regina e Henry scoprono un possibile legame tra Pinocchio e il libro. Emma è convinta che la stiano tenendo all'oscuro di certi fatti, specie per quanto riguarda i suoi genitori e il malefico trio.

Uncino cerca di fare un accordo con Ursula e un flashback nel passato mostra la loro complicata relazione. Regina fa fatica a mantenere la sua copertura con Gold, Crudelia e Maleficent.

Maleficent maledice la città con un incantesimo e tutti i cittadini cadono in un sonno profondo. Finalmente si scopre la verità su quello che i Charmings hanno fatto a Malefica. Emma e Regina cercano di liberare l'Autore.

Attraverso una serie di flashback vediamo cosa è accaduto a Robin, Marian e Roland dopo aver lasciato Storybrooke.

Scopriamo la storia di Crudelia con uno sguardo nel suo passato, una storia che riguarda lei e l'Autore. Regina vuole organizzare un piano per salvare Robin Hood da Zelena, ma Crudelia ha altri piani.

Lily, l'amica di Emma, è tornata, solo che stavolta è sul sentiero di vendetta. Riusciranno a risolvere il loro conflitto e a ritornare amiche o sono destinate ad affrontarsi?

Emma porta Lily da Malefica, ma Lily sta progettando la sua vendetta contro Charming e Snow. Gold intanto è ancora alla ricerca di Regina e di un lieto fine per tutti i "cattivi".

L'Autore si scopre essere un fattore imprevedibile e forgia un'alleanza con Gold. Emma, i suoi genitori, Uncino e Regina cercano di fermarli ma quando Gold e l'Autore cambiano le carte in tavola, tutto ormai sembra perduto.

Henry si rende conto che la salvezza di tutti dipende da lui, ma ha davanti a se' un compito molto arduo. L'Autore si allinea con Gold, mentre Emma, i suoi genitori, Uncino e Regina cercano di fermarli.