ממציא בשם אדריאן תומאס מנסה לנקום בנורמן אוסבורן על שרימה אותו. אדריאן משתמש בחליפה מיוחדת שיצר ומכנה את עצמו הנשר, כשהוא יוצא לנקום באוסבורן ספיידרמן מגיע להציל את המצב.

תאונה במעבדתו של דוקטור קונור גרמה לאחד העובדים להפוך ליצור חשמלי ומסוכן, וכדי שהוא לא יהווה סכנה לציבור, עליו להיות בבידוד. רעיון הבידוד משגע אותו, מה שגורם לו לברוח ולכנות את עצמו "אלקטרו". כעת ספיידרמן נאלץ לצאת בעקבותיו ולנסות לעצור אותו לפני שישמיד את העיר.

כאשר פיטר עסוק בתשלום החשבונות הבוס הגדול וראש פטיש שוכרים את ה-"השוקר" שיפתור את בעיית ספיידרמן אחת ולתמיד.

פיטר והארי מנסים את מזלם בנבחרת הפוטבול, בעוד פושע עלוב בשם פלינט מארקו אשר פשעיו סוכלו פעם אחר פעם על ידי ספיידרמן, מחפש נקמה בתור "איש החול".

פיטר מנסה לסדר לעצמו דייט לנשף, כאשר לבוס הגדול ישנן תוכניות אחרות. כאשר הוא הופך פושע עלוב בשם מקס דילון ל-"קרנף", אויב חדש ובלתי מנוצח בעבור ספיידרמן.

פיטר ומרי ג'יין יוצאים ביחד לנשף של בית הספר. בנתיים, נורמן אוסבורן מבצע ניסוי חדש על עצמו, מה שגורם לו להפוך ליצור שמכנה את עצמו הגרין גובלין ולנסות לחסל את לינקולן תומפסון.

לאחר שכבר נמאס לו מהפקודות שנותנים לו ומהאשמות כלפיו, אוטו אוקטביוס נקלע במקרה לתאונת מעבדה קטלנית שגרמה לזרועות המכניות שיצר להפוך לחלק בלתי נפרד ממנו. עם כוחותיו החדשים, הוא החליט לכנות את עצמו "דוקטור אוקטופוס" ולהוציא את הזעם שלו בדרך מסוכנת ואכזרית ביותר.

ספיידרמן נקלע לתוך סכסוך מסוכן בין הגובלין הירוק, טומבסטון וראש-פטיש. באותו זמן, מעבורת החלל קולונל ג'ון ג'יימסון נפגעת על-ידי מטאורים וצוות המעבורת עושה מאמצים כדי לתקן את הנזק ולחזור בשלום לכדור-הארץ.

הקמיליון, פושע שמחליף דמויות, יוצא להשחיר את שמו של ספיידרמן. אדון התחפושות מסתובב בעיר כשהוא מחופש לספיידרמן ומכריח את פיטר לקבל עזרה מהשודדת - החתולה השחורה.

בעזרתו של אלקטרו, דוקטור אוקטופוס בורח מהכלא יחד עם הנשר, איש החול, קרנף ושוקר מהכלא שלו כדי להרוות את צימאונם לנקמה. אפילו עם חליפת החייזר החדשה שלו, ספיידרמן מגלה שלא קל להתמודד מול אויביו הישנים.

כשדודה מיי בבית החולים והידידות שלו עם אדי ברוק הרוסה, פיטר סוף סוף צובר מספיק מודעות עצמית כדי להבין שהסימביוט החייזרי מתחיל להשפיע על אישיותו. המאבק בין פיטר לסימביוט מתפתח למלחמה בתוך מוחו של ספיידי.

פיטר נמצא במצב רוח חגיגי כשהדודה מיי משתחררת מבית החולים. אבל אדי ברוק, שהפך לוונום המרושע על ידי הסימביוט החייזרי, לא מתכוון לאפשר להם מפגש משמח. האם ספיידרמן יכול להביס את הארכי-אויב החדש שלו?