El verano ha terminado para Peter Parker y la escuela está lista para comenzar, ambos literalmente (es su primer año de escuela secundaria) y en el mundo real de la lucha contra el crimen, mientras Spider-Man enfrenta su primer desafío real (The Enforcers) y Su primer super-villano real (Vulture).

Peter Parker y Spider-Man deben aprender a reconocer sus elecciones cuando las decisiones tomadas por el Dr. Curt Connors lo transforman en el Lagarto.

Mientras Peter asume la responsabilidad de ayudar a la tía May a pagar las cuentas, Montana (uno de los Enforcers de Big Man) se convierte en el impactante Shocker para cumplir con su responsabilidad: eliminar a Spider-Man.

Mientras Peter Parker y Harry Osborn se enfrentan al equipo de fútbol, ​​Spider-Man debe enfrentar al convicto Flint Marko, recientemente transformado en Sandman para destruir a Spider-Man.

Peter Parker se esfuerza por conseguir una fecha para el formal de otoño, y para encontrar una manera de pagar por ello. Mientras tanto, el imparable Rhino, la última de las creaciones de Big Man, ha jurado venganza contra Spider-Man. Spidey lleva la batalla directamente a la fuente de sus problemas, la mano previamente invisible, que ha estado conduciendo en secreto sus ataques de villano de la semana. Pero Big Man ofrece una solución sorprendente a los problemas de Spidey, una oferta tentadora que no cree que nuestro héroe pueda permitirse rechazar. ¿Spidey hará lo correcto?

En la noche de Midtown High Fall Formal, la cita de Peter, Mary Jane Watson, amenaza con invertir la estructura social de Midtown. En otros lugares, el misterioso y asesino Green Goblin intenta forzar a L. Thompson Lincoln (a.k.a. Tombstone) a renunciar como el Gran Hombre del crimen en Nueva York. ¿Podrá Spider-Man tomar esta nueva amenaza lo suficientemente en serio, o será tan arrogante que perderá su gran cabeza?

Peter Parker y Spider-Man aprenden que las acciones tienen consecuencias cuando nebbishy Dr. Otto Octavius ​​se convierte en el megalomaniacal Doctor Octopus. La causa: Green Goblin; El efecto: ¡caos!

Mientras el Coronel John Jameson lucha por aterrizar su transbordador espacial dañado, Spider-Man lucha por derrotar al Duende Verde, que también amenaza a Hammerhead y Tombstone.

El Dr. Curt Connors está examinando la materia orgánica del espacio exterior. Peter ya no es bienvenido en el laboratorio, pero cuando Spiderman le echa una ojeada, en el acto atrapa al ladrón Black Cat casi igualmente ágil. De hecho, él evita que ella robe el goo, pero cree que tuvo éxito al fundirse sigilosamente con su traje. Él encuentra que aumenta su fuerza de araña. Se unen y descubren un robo de joyas en la fabricación. En realidad, el lugar del Dr. Curt Connors ha sido ocupado por Camelon, un delincuente cuyo equipo fue contratado para robar el material alienígena.

Peter esperaba un sábado perezoso, pero Adrian Toomes se las arregla para liberar de la cárcel a otros monstruos criminales como Rhino, Electro, Sandman, Hammerhead y Doctor Octopus. Por lo menos el goo alienígena demuestra una mejora muy práctica del traje. Sin embargo, tiene un precio: la amnesia, o el traje funciona por sí solo. Mientras tanto, Pete es excluido en la escuela por fotografiar "egoístamente" a Spidey en lugar de prevenir el robo.

Peter se da cuenta de que está descuidando por completo a sus amigos, influenciado por el "simbionte" alienígena. Como odia las vibraciones, intenta deshacerse de él exponiéndolo a las campanas de la iglesia, pero lo inmoviliza y evoca recuerdos de cómo empezó todo, el trauma del asesinato del tío Ben. Sin embargo, la memoria de Ben permanece y anima a Peter a resistir y luchar libremente. Ahora lleva el goo de vuelta al laboratorio y piensa que lo congela hasta la muerte. Eddie está furioso, su rehabilitación se vuelve desesperada. Pero el simbionte sobrevivió, se transfiere a Eddie y trae consigo los recuerdos de Peter.

Después de que Peter rechaza la oferta para hacer la vista gorda ante los crímenes del Sr. Lincoln, el negro goo alienígena y Eddie aceptan con entusiasmo, incluyendo su "prueba": ¡derrota a Spiderman! Ahora que la tía May se está recuperando después de una crisis cardíaca, Peter se siente aún más culpable por descuidar a su familia y amigos, quienes ahora lo perdonan y lo apoyan. Sólo el vengativo Eddie enciende a sus seres queridos.