El científico Adrian Toomes está molesto con Norman Osborn por ridiculizar su proyecto de vuelo automático, por lo que se convierte en el Buitre, hará cualquier cosa para que Norman se arrepienta de haberlo ridiculizado y Spider-Man intentará detenerlo a toda costa.

Un científico llamado Max Dillon sufre un accidente con anguilas eléctricas y se convierte en Electro, intentará vengarse a toda costa de Curt Connors.

Peter Parker y Spider-Man deben aprender a tomar sus propias decisiones cuando las decisiones tomadas por el Dr. Curt Connors transforma al mentor de Pete en El Lagarto.

Mientras Peter Parker se resiste a asumir la responsabilidad de ayudar a la tía May a pagar las facturas, Montana, el Ejecutor de Big Man, se convierte en el asombroso Shocker mientras cumple con su responsabilidad: eliminar al Sorprendente Hombre Araña.

Por orden del Rey del Crimen, a Flint Marko se le presenta un experimento que lo convierte en Sandman, por lo que Spider-Man tendrá que detenerlo.

Alex O'Hirn, ex compañero de Sandman, se convierte en Rhino y, por orden del Rey del Crimen, destruirá a Spider-Man.

Aparece un nuevo enemigo llamado Green Goblin con las características de usar un planeador, tener una voz extraña y tener una máscara con orejas grandes y ahora Spider-Man tendrá que acabar con él antes de que destruya la ciudad.

Después de un experimento fallido, el Dr. Otto Octavius se siente traicionado y casi mata a Norman Osborn por decir que no aceptaba hombres débiles en su organización de supervillanos, pero Spider-Man lo detiene y ayuda a salvarlo. pronto se nombró a sí mismo Dr. Octopus y planea destruir a Oscorp por engañarlo.

Es la noche de Halloween y Green Goblin ha tendido una trampa para Spider-Man y Kingpin.

Electro libera a los otros villanos de la prisión y juntos intentan destruir a Spider-Man.

Peter descubre que el Simbionte está cambiando su personalidad e intenta deshacerse de él a toda costa, entablando una batalla dentro de su propia mente.

Symbiote se fusiona con Eddie Brock y juntos se convierten en Venom.