El verano ha terminado para Peter Parker y la escuela está lista para comenzar, ambos literalmente (es su primer año de escuela secundaria) y en el mundo real de la lucha contra el crimen, mientras Spider-Man enfrenta su primer desafío real (The Enforcers) y Su primer super-villano real (Vulture).

Peter Parker intenta ayudar a la popular Liz Allan mientras Spider-Man intenta detener a Electro, quien no se detendrá ante nada para encontrar una cura para el accidente que lo convirtió en quien es.

El Dr. Curt Connors está examinando la materia orgánica del espacio exterior. Peter ya no es bienvenido en el laboratorio, pero cuando Spiderman le echa una ojeada, en el acto atrapa al ladrón Black Cat casi igualmente ágil. De hecho, él evita que ella robe el goo, pero cree que tuvo éxito al fundirse sigilosamente con su traje. Él encuentra que aumenta su fuerza de araña. Se unen y descubren un robo de joyas en la fabricación. En realidad, el lugar del Dr. Curt Connors ha sido ocupado por Camelon, un delincuente cuyo equipo fue contratado para robar el material alienígena.

Peter se siente muy bien ahora, Liz y Gwen lo aprecian más como tutor. El cazador ruso de caza mayor, Sergei Kravinoff, quien atrapa bestias salvajes con sus propias manos y tiene un león 'mascota', Gulyadkin, no logra dominar a Spiderman. En el laboratorio de ESU, Miles Warren acepta transformarlo con el mutágeno leonino, transformándolo en el hombre-león Kraven.

El hijo del editor J. Jonah Jameson, el astronauta, ha sido infectado por esporas espaciales. Le dan superpoderes, así que Jonah le puso un disfraz de héroe como el Coronel Júpiter, quien se enfoca en Spiderman debido a los crímenes cometidos por la creación del veneno negro Goo. Mientras tanto, Spiderman debe encargarse de Eddie, quien se transformó en ese monstruo y amenaza a Peter para mantenerlo en silencio, mientras que Harry encuentra la gloria en el teatro de la escuela. El capitán de la policía George Stacy cree en la inocencia de Spidey. Las esporas se vuelven adictivas y Venom traiciona el secreto de Peter.

El análisis del editor J. Jonah Jameson podría indicar que Spiderman es en realidad Peter, por lo que envía reporteros para preguntar a todos sobre su paradero. Eddie regresa al laboratorio y roba un limpiador de genes para robarle a Spidey sus poderes y trata con el indefenso Peter y sus seres queridos. Celoso de la atención de los medios, Flash posa con un traje de Spiderman. Los ladrones ven sus muletas y piensan que Spiderman está en su punto más débil. La capitana Stacy celebra un seminario sobre riesgos de identidad.

El compañero de equipo de Pete, Marcus Allen, es adicto a las carreras de caballos. Su corredor de apuestas, uno de los barones del crimen de Green Goblin, le ofrece una de las deudas de juego: una sola inyección. Por desgracia, la poción del Dr. Curt Connors instala una 'armadura' de fuego, creando el 'Hombre Fundido', cuyo brillo es controlado por un dispositivo que recibe el Goblin. Spiderman debe contrarrestar, sin embargo, salvar al incendiario incontrolable.