Christian deve affrontare il trauma della violenza subita dal Macellaio e Sean decide di cercare un altro socio che lo aiuti ad affrontare la mole di lavoro accumulato. Sean si occupa di una donna obesa che è diventata tutt'uno con il divano sul quale ha trascorso gli ultimi tre anni della sua vita. Julia decide di prendere in mano le redini della sua vita e del suo matrimonio.

Sean assume Quentin Costa per sopperire all'assenza di Christian che è in convalescenza. Insieme rimuovono i tatuaggi di una gang dal volto di un ragazzo usando la tecnologia laser. Matt trova Adrian morto nell'appartamento di Ava mentre stava cercando il biglietto per Parigi.

Matt sta perdendo sempre di più il controllo e Sean, Julia e Christian cercano di trovare una soluzione. Quentin e Christian aiutano due studenti le cui facce sono incollante al fondoschiena di un terzo studente. Christian comincia a perdere interesse nella relazione con Kimberly e Kit, e chiede a Quentin di interessarsi a Kit per potersene liberare.

Una donna vuole operarsi per ritornare a essere giovane in modo da stimolare la memoria di suo marito malato di Alzheimer. Christian e Sean operano un'altra vittima del Macellaio, che però non ha le stesse caratteristiche delle vittime precedenti.

Rhea Reynolds è trovata morta apparentemente vittima del Macellaio. Christian è il primo nella lista dei sospettati. Un uomo con il viso molto infossato (dovuto ai farmaci per l'HIV che sta assumendo) è il paziente di questo episodio.

Sean e Christian visitano una sala mortuaria dove un impiegato ha creato una donna usando parti di altre donne. Sean si reca ad una riunione per over-65, dove tenta di pubblicizzare lo studio e le pratiche di chirurgia plastica. Gina e Julia si mettono in affari insieme.

Cercando un appagamento personale, Sean decide di diventare consulente per il programma di Protezione dei Testimoni. Un uomo che soffre della BDD (un disturbo comportamentale dove il malato ha una visione distorta ed eccessiva dei suoi difetti fisici) si presenta allo studio pretendendo un amputazione non necessaria. Julia, Gina e Liz creano un nuovo tipo di prodotto estetico per la cura della pelle che usa seme umano come principale ingrediente. Tengono questo piccolo particolare segreto, ma quando Joan Rivers testa il prodotto lo trova magnifico e decide di sponsorizzarlo.

Sean prova dei sentimenti per Nikki Moretti, la donna che ha operato per il programma di protezione testimoni dell’FBI. Quentin ci prova con Julia la quale gradisce le sue attenzioni. Christian ha un paziente malato della sindrome di Down che vuole eliminare i difetti dovuti alla sua malattia, per apparire come i suoi familiari. Christian si incontra di nuovo con la sua madre biologica, ma purtroppo la donna non riesce a superare il trauma che Christian le ricorda costantemente con la sua sola presenza. Christian capisce che il suo desiderio di essere parte di una famiglia non è realizzabile e sconsolato si allontana dalla festa di laurea del suo fratellastro lasciando il suo regalo sulla soglia della porta.

Christian e Quentin sono in disaccordo sulle implicazioni etiche di u'invervento che potrebbe aumentare il prestigio delle loro carriere. Sean sta pensando di mollare tutto quanto e darsi alla fuga con Nikki e suo figlio nel programma di Protezione dei Testimoni.

Sean vuole licenziare Quentin quando scopre che lui e Julia stanno uscendo insieme. Christian sembra stare bene dopo che Kimberly lo ha lasciato, ma in realtà il suo comportamento è solo una facciata per nascondere il dolore per l’umiliazione subita.

Un aereo precipita subito dopo aver lasciato Miami. Erica, la madre di Julia, potrebbe essere sulla lista dei passeggeri. Christian, Sean, Julia e Liz si recano sul luogo dell’incidente per dare una mano ai feriti.

Sean e Christian stanno operando sulla Signora Babbo Natale. Durante la sua liposuzione trovano un feto vecchio di 17 anni. Julia ha dei problemi di salute. Un'analisi del sangue rivela le motivazioni del suo stato.

Christian scopre che Kimberly non lo ha lasciato all'altare ma è stata rapita dal Macellaio. Quentin è sulla lista dei sospettati. Julia ha degli incubi in merito alla sua gravidanza e Sean è sotto minaccia per effettuare un lavoro pro bono, sul transessuale picchiato da Matt.

Il Macellaio colpisce ancora ma stavolta la sua identità è rivelata. Il padre di Ariel rapisce Matt e Cherry e costringe Matt a evirare Cherry. In seguito l’uomo minaccia Matt con una pistola e gli intima di seppellire Cherry mentre è ancora viva. Matt ha un crollo psicologico e decide che ne ha abbastanza; dichiarando che non ha più paura di morire, che ormai non “gliene frega più niente” riesce ad avere la meglio sul suo rapitore e insieme a Cherry compie la sua vendetta. Il Macellaio tenta disperatamente di attuare la sua vendetta finale su Sean e Christian, ma i due vengono salvati giusto in tempo da Kit. Julia scopre che potrebbe esserci qualcosa che non va col suo bambino.