Un inexplicable ataque alienígena siembra el caos dejando gran parte del mundo devastado. Los supervivientes se agrupan fuera de las ciudades para comenzar la difícil tarea de luchar contra el enemigo. El profesor de historia Tom Mason (Noah Wyle) es nombrado el segundo al mando en "La Segunda" de Massachusetts. Su misión será salvar todas las vidas posibles del grupo al que se le ha encomendado, pero su otro centro de atención son sus tres hijos, ya que uno de ellos ha sido capturado por los alienígenas sin saber con qué objetivo.

Tom y su equipo se adentran en una armería, pero en vez de encontrar armamento y munición se topan con un grupo de delincuentes liderados por John Pope, que les toma como prisioneros. Pope y sus hombres quieren hacer un trueque: comida y más armas a cambio de sus rehenes.

El doctor Harris, un viejo amigo de Tom y de su mujer, aparece entre el grupo de supervivientes y se ofrece para ayudar a los jóvenes que están subyugados. Tiene una teoría y quiere ponerla en práctica, pero para eso necesita un "conejillo de Indias", Ben, el hijo de Tom, al que intentarán rescatar del sometimiento de las máquinas y deslizantes. Por otra parte, el grupo intentará que Pope se integre y le ofrecen un trabajo en la cocina.

La presencia del deslizante capturado incomoda a los supervivientes del campamento. Muchos le quieren muerto, pero la doctora Anne Glass insiste en que analizar al rehén es la única forma de encontrar el punto débil de los invasores. El deslizante se siente amenazado y ataca al doctor Harris. Ambos forcejean hasta que uno de los dos muere. Por otro lado, Tom discute con su hijo Hal. Este ha propuesto hacerse pasar por un niño subyugado para infiltrarse en el hospital en el que los invasores retienen a Ben y al resto de jóvenes capturados. Tom no está dispuesto a perder a otro hijo, pero sabe que es la mejor opción para rescatar a Ben. Además, Margaret y Hal comienzan a conocerse. Ella le cuenta un secreto de algo que le pasó con 16 años.

'La Séptima' de Massachussets ha caído, todos sus hombres han sucumbido a los deslizantes y las máquinas. Las prespectivas para la 'La Segunda' son similares. Los supervivientes se preparan para una posible evacuación de emergencia y el capitán ?Weaver? propone que los más jóvenes avancen. Por otro lado, Hal sospecha de su hermano Ben. Desde que le quitaron el yugo, no parece el mismo.

Mike Thompson y Hal sospechan que los supervivientes de “La Séptima” de Massachussets pueden haber hecho un trato con los deslizantes, así que intentarán huir con los más jóvenes para no verse expuestos. Por otro lado, Sarah va a tener a su hijo y la doctora Glass, con ayuda del capitán Weaver, asistirá el parto.

"La Segunda" de Massachussets se prepara para un contraataque y acabar con los invasores. Pero primero tienen que estudiar el terreno para evitar errores. Pope se encargará de los explosivos y Tom, Weaver y Hal se adentrarán en la ciudad para buscar objetivos. Mientras tanto, la doctora Glass y Lourdes harán la autopsia a uno de los deslizantes y descubrirán algo que no les va a gustar.

Se prepara la guerra. La ofensiva del grupo de "La Segunda" está a punto de comenzar, pero Tom Mason duda de su viabilidad. El Capitán Weaver, consciente del peligro y de que puede ser una misión suicida, no cede en su empeño y quiere continuar con el plan habitual, pero Tom intentará por todos los medios frenar su impulso.

Rick, el niño subyugado que quiere reencontrarse con los deslizantes, huye del campamento base para contar a los invasores todos los planes de "La Segunda". Tom tendrá que evacuar a los civiles antes de que las máquinas acaben con ellos. Mientras tanto, los militares siguen avanzando hacia la ofensiva.