Un'invasione aliena ha sterminato la maggior parte della popolazione terrestre: Tom Mason, capo di un gruppo di ribelli, è alla ricerca dei suoi tre figli.

Il dottor Michael Harris si unisce alla squadra del Secondo Massachusetts, proponendo un piano per salvare i ragazzi rapiti dagli alieni.

Tom e i suoi partono in missione per recuperare le motociclette, concedendo a Pope di unirsi a loro. Ma mentre sono al lavoro, vengono attaccati.

Hal organizza un confuso e pericoloso piano per penetrare nel nascondiglio degli alieni, e salvare Ben e gli altri ragazzi intrappolati.

Terry Clayton della Settima Massachusetts (ormai decimata durante un attacco) arriva alla scuola è avverte Weaver e Mason dell'arrivo imminente degli alieni. Clayton suggerisce di attendere la "Terza Mass" che arriverà entro 72 ore al massimo come rinforzo.

Pope riesce a fuggire alla prigionia liberandosi con un frammento di vetro e scappa nei boschi. Sulla strada ritrova la scorta che aveva accompagnato i ragazzi e che stava tornando alla base, uccisa da colpi d'arma da fuoco. Lourdes scopre lo zaino di Eli, un bambino che era fuggito dalla Seconda Massachusetts con la famiglia, e anche Hal nota che le guardie sembrano più tenere d'occhio loro che la strada.

Le condizioni mentali del Capitano Weaver peggiorano sempre di più, provocando problemi, anche operativi, a Tom ed Hal.

Le tensioni tra i ribelli crescono all'avvicinarsi della data stabilita per l'attacco alla base degli alieni. Tom intanto deve confrontarsi con Annie.

I ribelli si lanciano all'attacco della base aliena, mentre Tom rimane al campo per proteggere donne e bambini. Molti segreti sugli alieni verranno svelati.