Šest měsíců poté, co mimozemská invaze zahubila 90 % lidské populace, je profesor historie Tom Mason jmenován zástupcem velitele Druhé Massachusettské. Tento regiment se skládá z vojáků a civilistů, včetně dvou jeho synů, Hala a Matta, kteří se snaží přežít v rozpadajícím se světě. Velitelem jednotky je Weaver, drsný voják, který posílá Toma, Hala a skupinu dalších vojáků na zásobovací misi. Sehnat jídlo, vodu a další zásoby pro celou skupinu není ve zničených a vybrakovaných městech jednoduché, zvlášť když mimozemské jednotky skládající se ze šestinohých Skitterů a ozbrojených robotů číhají na každém rohu. Během mise Hal zahlédne pochodující skupinu dětí, ve které jde i jeho dlouho nezvěstný bratr Ben, který byl jako mnoho dalších dětí mimozemšťany zotročen skrze takzvaný postroj.

K Druhé Massachusettské se připojuje Dr. Michael Harris, lékař, který má jako jediný zkušenosti s odejmutím mimozemského postroje ze zotročených dětí.

Pope, vůdce odpadlíků, kteří nedávno zajali Tomův tým je stále ve vazbě, ale je mu dovoleno stát se kuchařem pro celou skupinu, Dokáže vařit i z minima zásob.

Mezitím je Hal a jeho spolubojovnice a přítelkyně Karen obklíčeni Skittery po nevydařeném pokusu osvobodit Bena, Tomova syna. Karen je unesena a Hal je poslán zpět do tábora se zprávou.

Tomovi se v té době podaří zajmout jednoho Skittera. Je to velká věc, protože se to zatím nikomu nepodařilo. Doufají, že znalosti jejich fyziologie můžou pomoci v boji proti nim.

Tom a jeho tým jsou vysláni aby prozkoumali blízkou prodejnu motorek. Nová vozidla by nebyla na škodu. Weaver trvá na tom, aby vzali sebou Popea, nového člena skupiny, bývalého vůdce malé skupiny odpadlíků. Tomu se podaří uniknout a napadnout blízké hnízdo Skitterů. Tím na sebe i ostatní strhne pozornost blízkých robotů, kteří se okamžitě vydávají k jejich pozici.

Mezitím se Anne snaží komunikovat se zajatým Skitterem. Dr. Harris se snaží odstranit postroj s Mikeova syna, Rickyho. Nejprve to vypadá, že operace byla úspěšná. Ukazuje se ale, že Ricky stále může komunikovat se Skitterem kterého lidé zajali a snaží se mu pomoci uniknout.

Tom pracuje na plánu, jak osvobodit svého syna, Bena, a další děti, které Skitteři drží v blízké nemocnici. Jeho plán však má mnoho trhlin a tak ho Weaver zamítne. Tomův syn, Hal, však přichází s jiným plánem. Použije již nečinný postroj, který byl odejmutý z Rickiho a vmísí se mezi děti v nemocnici.

Anne se mezitím podaří najít slabé místo na Skitterově těle. Je jím měkká tkáň v Skitterově puse. Tlak na toto místo Skittera zabije bez jakéhokoliv zvuku a on tak nemůže zalarmovat ostatní.

Skupina hledající rodinu, která utekla z tábora narazí v troskách města na Terryho Claytona, vůdce Sedmé Massachusettské. Ten oznámí, že celá jeho skupina byla vyhlazena Skittery a roboty. Když je tábor Druhé Massachusettské napaden mimozemšťany, Clayton nabídne, že se můžou přemístit do jeho bezpečného tábora. Domluví se, že odvede děti jako první, zatímco dospělí zabalí tábor a přemístí se na novou lokaci o něco později. Tábor je během boje infiltrován nepřítelem.

U Bena, kterému byl úspěšně odebrán postroj se začíná projevovat nadlidská síla a další schopnosti, jako mnohem citlivější sluch. Jeho bratra Hala to znepokojuje a tak to oznámí Anne.

Clayton přivedl všechny děti z Druhé Massachusettské do jeho tábora, kterému spolu s několika málo lidmi zde žijícími říkají Svatyně. Mike, který děti doprovázel však začíná mít podezření, že se ve Svatyni děje něco podivného a sleduje proto Clytona. Velice znepokojující zjištění se mu podaří předat Halovi a ostatním. Děti poté musí svést boj o vlastní životy, zatímco Ben využije svých nově nabitých nadlidských schopností aby o jejich situaci informoval Druhou Massachusettskou.

Do tábora Druhé Massachusettské přijíždí plukovník Porter, nejvyšší velitel odbojových vojsk. Oznamuje, že byl ztracen kontakt s mnoha jednotkami. Ale také přináší zprávu o chystaném hromadném útoku na mimozemské základny. Tom a další jsou vysláni na misi prozkoumat největší mimozemskou bostonskou mimozemskou základnu a zjistit její slabiny. Mezitím je Pope dosazen do čela týmu, který má sestavit dostatečně silnou nálož, která by zničila nebo poškodila tuto základnu.

Weaver je pod vlivem léků a alkoholu a začíná dělat nebezpečná rozhodnutí. Plánovaný útok na mimozemskou struktur v Bostonu měl být proveden pouze za předpokladu, že ho provedou naráz tři regimenty. Jenže Druhá Massachusettská ztratila kontakt se dvěma dalšími jednotkami a nakonec i se samotným plukovníkem Porterem. Tom Mason vyjádří své znepokojení přímo Weaverovi. Ten ho nechá vzít do vazby a pokračuje v přípravách na útok.

Mezitím, strýček Scott hledá řešení jak rušit komunikaci mezi mimozemšťany. V tom mu pomáhá Tomův syn, Ben, který má zvláštní schopnost.

Rick uteče z tábora a narazí na Megan, která je spojená se Skittery. Slíbí mu, že ho dovede zpět k jeho pánům, když jí prozradí všechno o Druhé Massachusettské a jejich plánech.

Weaver shromáždil 50 dobrovolníků a vydal se na cestu k bostonské mimozemské struktuře, jejich hlavní základně v regionu. Zde se jim potvrdí, že oba dva zbývající regimenty, které se měli připojit k útoku byly zničeny. Weaver se však rozhodne v útoku pokračovat.

Mezitím, mimozemšťané využili informací získaných od Ricka a zaútočili na tábor. Strýčku Scottovi a Benovi se podaří deaktivovat signál, kterým komunikují a oni se tak stanou zcela zmatenými a neschopní boje.