Après avoir abandonnée Carmen à l'autel, Shane se punit en se droguant avec Cherie. Bette s'est enfuie avec Angelica, après que Tina lui ait dit qu'elle ne voulait plus d'elle dans la vie de sa fille. Helena tente de survivre depuis que sa mère lui a coupé les vivres. Quant à Alice, elle découvre sur "Our Chart" une fille nommée Papi, qui a eu plus de relations sexuelles que Shane et décide donc de partir à sa recherche.

Bette commence son nouvel emploi de doyenne du département d'art à l'université de Los Angeles. Sa patronne, Phyllis, mariée depuis 23 ans avec deux enfants, lui fait son coming-out. Tina aussi rencontre son nouveau patron qui lui demande de renvoyer Helena. Jenny accepte une interview d'une journaliste homosexuelle, mais celle-ci fait une critique assassine de son premier livre. Quant à Alice, elle fait enfin la rencontre de Papi. Et Shane ne sait pas comment s'occuper de son frère Shay.

Tina organise un dîner entre ses amies lesbiennes et les amis hétéros de Henry mais le courant ne passe pas entre les deux groupes. Les filles finissent donc la soirée au Planet où s'est incrustée Phyllis. Celle-ci avoue plus tard à Bette être intéressée par Alice. Angus est déprimée depuis que son groupe l'a évincé mais refuse le réconfort de Kit. Max ne sait pas comment gérer sa relation avec Brooke, la fille de son patron à cause de sa différence.

Alice et Phyllis forment désormais un couple, ce qui inquiète Bette pour son emploi, si leur relation venait à mal tourner. Celle-ci tente de faire comprendre à son assistante que ce qui s'est passé entre elles ne se renouvellera pas. Elle rencontre ensuite Jodi Lerner, une jolie artiste sourde et muette, qui vient d'arriver à l'université. A la réunion des parents d'élève de Shay, Shane rencontre Paige, une jeune maman célibataire. Quant à Papi, elle propose à Alice d'affronter leurs deux équipes dans une partie de basket. Jenny adopte un chien en fin de vie pour rencontrer la petite amie vétérinaire de Stacey Merkin et ainsi se venger de sa mauvaise critique.

Jenny publie une nouvelle dans le New Yorker nommée "Lez Girls" qui raconte le quotidien d'un groupe de lesbiennes à Los Angeles. En fait, la nouvelle est directement inspirée de sa vie et de celle de ses amies, ce qui met hors d'état Alice. Helena, toujours à la recherche d'argent, travaille comme traiteur pour la soirée de Phyllis où Bette doit rencontrer de futurs investisseurs. Tina décide d'informer Bette de l'infidélité d'Angus avec la baby-sitter Hazel. Papi présente son amie Tasha aux filles, qui semble intéresser Alice.

Pour payer les frais hospitaliers, Shane a accepté de poser comme modèle pour la pub Hugo Boss. Celle-ci sera présentée lors d'une avant-première d'un film. Les filles s'y rendent donc et participent à la partie de poker qui s'y déroule ensuite, où Helena fait la connaissance de la troublante Catherine. Phyllis refuse toujours de renoncer à Alice, persuadée qu'elle est l'amour de sa vie. Quant à Jenny, sa supercherie est dévoilée

Kit fait son grand retour avec son nouvel album qu'elle présente au Planet, où elle fait un duo avec Angus. Mais ne supportant plus l'infidélité de son compagnon, elle rompt avec lui sur scène, s'enfuit avec Papi et se remet à boire. Max engage une stagiaire, Grace, pour travailler sur le site d'Alice et sympathise très vite avec elle. Bette présente Jodi à Tina. Helena, depuis qu'elle sort avec Catherine, a repris son ancien train de vie. Quant à Shane, elle doit faire face au retour surprise de son père.

En recherchant un réalisateur pour "Lez Girls", Jenny et Tina rencontrent Marina. Kit noie son chagrin dans l'alcool et refuse toujours de parler à Angus. Shane doit dire au revoir à Shay qui retourne dans l'Oregon avec son père. Alors qu'Alice et Tasha viennent de passer la nuit ensemble, Léonard, le mari de Phyllis, vient demander des explications à l'ancienne maîtresse de sa femme. Max apprend la mort de sa mère mais sa famille refuse qu'il se présente aux funérailles.

Max se rend avec Grace à l'enterrement de sa mère où il n'est pas le bienvenue. Bette organise un diner pour présenter Jodi à ses amies, mais cela tourne court quant elle découvre que Kit s'est remise à boire. Tina et Jenny ont trouvé le futur réalisateur de "Lez Girls" en la personne de Kate Arden. Helena, Catherina, Alice, Jenny, Kit et Tasha se rendent aux champs de courses où cette dernière rencontrent un de ses soldats.

La faculté s'amuse de la ressemblance entre Bev, un des personnages du livre de Jenny, et Bette, ce qui rend folle de rage la doyenne. Elle n'est pas au bout de ses peines lorsqu'elle apprend que Jodi a accepté un travail à New York. Quant à Tasha, elle rencontre des difficultés dans l'armée quand son homosexualité est en passe d'être dévoilée. Ne supportant plus le comportement de ses collègues, Max démissionne pour se consacrer à "Our Chart". Shane organise un anniversaire surprise à Paige. Forcée par son mari, Phyllis avoue son homosexualité à sa fille.

Jenny est renvoyée du tournage de "Lez Girls" et se console en achetant un chien Sounder. Tasha doit partir en Irak, Papi lui organise donc une fête pour lui dire au revoir mais Alice refuse de s'y rendre. La relation entre Paige et Shane étant de plus en plus sérieuse, les deux femmes tentent de faire comprendre leur relation à Jared. Quant à Bette, elle tente de reconquérir Jodi avec l'aide de Tina, qui semble encore avoir des sentiments pour son ancienne compagne.