Po wydarzeniach w Kanadzie, Bette i jej córka są pod kontrolą władz. Shane powróciła do starych nawyków. Max uczęszcza na spotkania grupy wsparcia. Kit ma problemy z ciążą.

Angus otrzymuje dobre wieści, ale jego radość nie trwa długo. Tina zaprasza dziewczyny na imprezę z jej przyjaciółmi. Nadia nadal flirtuje z Bette.

Artysta-rezydent doprowadza do gniewu bogatego darczyńcę, któremu Bette próbuje zaimponować. Alice przyjmuje wyzwanie Papi do gry w koszykówkę. Max otwiera się przed Brooke.

Bette zerwała z Nadią, mówiąc jej, że związek mógłby narazić na szwank jej karierę. Alice zakończyła romans z Phyllis. Bette boryka się z narastającym uczuciem do Jodi. Max obawia się o pracę.

Bette kontynuuje romans z Jodi. Między nią a Tiną dochodzi do kłótni w sprawie wyboru przedszkola dla Angeliki. Shane została zaproszona na premierę filmu promującego jej bieliznę.

Tina's boss orders her to get the movie rights for Jenny's Lez Girls. Helena considers whether she should take up on Catherine's offer to pay off her gambling debt. Paige and Shane volunteer at Shay's school to teach the kids about tolerance. Meanwhile, Alice and Tasha take it slow, and Bette learns something about Jodi's past that puts kinks in their relationship.

Kwitną romanse Alice i Tashy, a także Shane i Paige. Kit przeżywa niepowodzenie na scenie. Bette i Tina spotykają się z agentem Jenny. Inwestor zainteresował się witryną internetową Alice.

Jenny i Tina szukają reżysera, który podjąłby się nakręcenia filmu na podstawie scenariusza napisanego przez Jenny. Shane chce zabrać Shay do Portland. Max dowiaduje się, że matka zmarła na raka.

Po rozstaniu z Angusem Kit znów popada w alkoholizm. Jenny i Tina decydują się na wynajęcie reżyserki Kate Arden. Przyjaciółki spędzają dzień na wyścigach konnych.

Bette dowiaduje się, że Jodi została przedstawiona oferta pracy w centrum sztuki na wschodnim wybrzeżu. Phyllis rozmawia z Leonardem i córką, Molly, o ujawnieniu orientacji seksualnej.

Paige postanawia, że nadszedł czas, by wyznać prawdę synowi, Jaredowi, o jej romansie z Shane. Kiedy Jared reaguje negatywnie, Shane próbuje rozważyć bardziej trwałe rozwiązanie.