無職になったベットと映画業界でのキャリアを生かして仕事に復帰したティナの関係は悪化するばかり。女性の身体に違和感を持つモイラは男性として生きていく決意をし、名前をマックスに改名してホルモン投与を始める。乳癌にかかったディナは仲間たちの友情に支えられながら闘病生活を送る。ジェニーはついに出版社からのオファーを受け、大きな一歩を踏み出す。シェーンはカルメンにプロポーズをし、二人はカナダで結婚式を挙げることにする。

第二季结尾，蒂娜终于对贝蒂说出了大家期待已久的话。可在本季故事中，贝蒂与蒂娜的分歧加深，尤其在抚养小安的教育问题上更是争吵不断。贝蒂的姐姐凯特（帕姆·格里尔 Pam Grier饰）和小安的男保姆擦出火花。爱丽丝对德纳与莱拉（劳伦·李·史密斯 Lauren Lee Smith饰）的复合伤心不已，却仍对她念念不忘。不幸降临在了德纳的身上——被检测出患乳癌，最终抢救无效，因病去世。詹妮与马克斯（丹尼艾拉·席 Daniela Sea饰）相爱。可马克斯却注射了雄性荷尔蒙，并且不满詹妮在别人面前提到她变性。夏恩与卡门正处在热恋中，她还得到了卡门母亲的喜爱。卡门终于同意了夏恩的求婚，可夏恩却在婚礼上逃婚了…