アンジェリカと名付けたティナとベットの最愛の娘は生後6ヶ月になった。ママＴ、ママＢと呼び合う二人は、倦怠期でセックスセラピストに相談。そんなかたわらベットとアンジェリカの養子縁組のためソーシャルワーカーの家庭訪問を受けるが、あまり良い印象を与えられず苦戦する。

キットは街で一番のパーティ仕掛人、ビリー・ブレイキーをマネージャーとして雇い入れ、華々しくプラネットをオープンさせる。しかし医者である息子デイヴィッドは、生まれ変わったプラネットを酷評する。ベットはアンジェリカとの養子縁組を申請。

ベットが無職となって経済的に苦しくなってきた頃、ティナはヘレナから買収した映画会社で働いてもらえないかと打診を受ける。時を同じくしてシェーンは、ベニスビーチのスケートボードショップの片隅にヘアサロンWAXを開かないかと話を持ちかけられる。

作家を志しているジェニーは書き溜めた原稿を出版社に送るも音沙汰なく落胆する日々。カルメンは大規模なパーティのDJの指名を受け大喜びするが、シェーンのヘアサロンWAXのオープニングと時が重なりためらう。

デイナは検査の結果、乳癌であることがわかり、すぐに手術を受ける決心をする。仏教の瞑想世界に傾倒気味のベットだが、ティナが男性とチャットでインターネットセックスをしていた事実を偶然知ってしまい唖然とする。

ビリーのサポートを受けながらホルモン注射を打ち始めたモイラは、身体の感覚がみるみるうちに変わっていくのを感じ始める。化学療法を始めたデイナは日増しに苛立ちが募り、ララにつらくあたる。そんなデイナを励ますため、仲間たちはベットの家に集まりたわいもない話に花を咲かせる。

ベットとティナの関係は悪化するばかり。ついにベットはティナに家を出て行ってくれと切り出し、自分は僧院へ瞑想の修行に出かけて行く。ちょうどその頃、キットは旧友の計らいでアルバムを出すことになり、仲間たちが見守る中、レコーディングに挑む。

マックスは胸オペの費用を集めるため募金プロムパーティーを開くが、集まった寄付金は片胸分の費用にも満たず憤慨する。ジェニーは言葉も態度も乱暴になってしまったマックスに、あなたはまるで別人になってしまったと嘆く。

予断を許さないデイナに付きっきりで看病するアリス。そしてそのアリスをサポートする仲間たち。デイナが入院してから5日が経過した。カルメンはひょんなことから自分も浮気をしたことをシェーンに告白。

デイナの葬儀が厳粛に行われた。神父の言葉に反感したアリスは、「デイナはゲイなのに・・・」と捨て台詞を吐いて出て行く。デイナが生前に遺灰を思い出の滝に撒いて欲しいと言っていたのを聞いていたアリスは、お墓に納骨するつもりの家族の目を盗んで遺灰の一部を持ってきてしまう。

デイナの葬儀から６週間が経った。気付けばアリスとララはデイナを失った悲しみを埋めるかのように抱き合っていた。シェーンとカルメンはカナダのウィスラーで結婚式を挙げることになり、仲間たちはその準備を進めていた。