キャンダスとの浮気がばれたベットは即座に彼女との関係を絶ち、ティナに誠意を込めて謝るが許してもらえない。そんなティナはベットにすら知らせないまま一人、人工授精に成功し二度目の妊娠していた。少々ふっくらした面持ちも、仲間内のだれもがまさかティナが妊娠しているとは思いもしない。

ベットとの別れを決意したティナは、有名女性弁護士ジョイスに相談する。仲間たちは落ち込んでいるティナを元気づけるためラップダンス（膝の上でエロティックな動きをするストリップ）に連れ出す。キットは女性の身体であることにコンプレックスを持っているアイバンの裸を偶然見てしまい、それ以来アイバンはキットを避けるようになる。

ベットとティナは互いの弁護士を交えて顔を会わせる。その場でベットはティナにもう一度やり直そうと懇願するが受け入れてもらえず、意気消沈したベットは帰りの運転中、衝突事故を起こしてしまう。プラネットの新装開店の準備に忙しく追われているキットは、プラネットをカフェからナイトクラブに変身させ有名歌手を迎えようと奮闘する。

ベットの勤める美術館 (CAC) をサポートしているピーボディ財団のペギー・ピーボディが代表から退き、娘のヘレナ・ピーボディへと引き継がれた。次回の美術館への助成金の確約をヘレナから取り付けるためベットはニューヨークへと向かった。しかしヘレナはアートに造詣の深いペギーとは違い、アートに寄付するお金で何人の子供を救えるかという考えの持ち主だった。

シェーンに髪を切ってもらったジェニーは、まるで何かをふっきれたかのように街を闊歩する。ジョイスのゲストハウスに居辛くなったティナは、一時的にベットの家に戻る。ピーボディ財団は美術館 (CAC) への助成金を打ち切り、ティナの働く慈善事業団体へ最高額の助成金を出すことに決めた。

ティナとヘレナは逢瀬を重ねた。しかし、ヘレナと子供たちのもう一人の母であるヘレナの元彼女との間で、子供に関する言い争いが絶えないという現実を見せつけられ、ティナはベビーの親権のことでベットに歩み寄ることにする。

ベットとティナは生まれてくる子供のために互いを親として認めパートナーシップをとっていこうと決心する。ベットは次の超音波検診に同伴することになり、初めて見ることになるベビーに期待を膨らませる。ヘレナは美術館 (CAC) の理事に就任。ロサンゼルス界隈で豪邸の物件探しを始める。

シェーンたちの盗撮映像でレズビアン世界のドキュメンタリー制作を目論んでいたマークだが、結局、盗撮映像は使わずに作品を仕上げた。しかしセックスシーンがないものは使えないとプロデユーサーに却下される。

デイナがゲストパネラーとして招かれたレズビアンの集うクルーズに、アリス、シェーン、ジェニー、カルメンも参加する。カルメンの本心を知ってしまったジェニーだが、せっかくのバケーションを台無しにしたくないと一人つらい思いを胸に秘めたまま一緒に出かける。

倒れたベットとキットの父メルヴィンは末期の前立腺ガンだった。しかし一切の治療を拒んでいるとベットは医者から説明を受ける。花束を持ってすぐに見舞いに来たティナだが、メルヴィンはまだベットとの関係を認めずよそよそしい。

ベットは余命わずかな父を病院から自宅に引き取り介護することにする。心身共に疲れきっているベットを支えているのは、出産予定日を10日後に控えているティナだった。

シェーンは、ストリップクラブから出てくるジェニーを待っていた。そして助けが必要な時は力になるからもうストリッパーなどしないでくれと説得する。自宅出産を望んでいるティナのために、ベットは出産用バスタブを準備する。