Bette在惊恐之中带着小an逃跑了。美女们聚集在一起想商量一个调停的方法，以防Tina采取对Bette的逮捕行动，但是目前她们面临着一个重大问题：没人知道Bette在哪～。为了让他们摆脱这冗长的，尽人皆知的，充满争议的案件，离婚专业户律师Joyce Wischnia作为中间人为Bette和Tina拟订了一个暂时的监护协议。

Shane试着寻找Shay的父母，并得到Max的支持，她制作一个计算机系统来追查Shane消失了的父亲。Jenny放松了对Stacey的警惕，她是Curve杂志的一名记者。此人为Jenny的书写了苛刻的评论。Jenny在阅读后，对她周围的任何人都发疯，包括对离开的Shay。

Bette发现她很难保持与她与NADIA之间的关系，最后屈从了NADIA的挑逗。SHANE为了能够SHAY注册一个公立学校去办很多繁琐的程序。

Bette 被自己建立的性事所捆扰，因为她害怕：如果Alice和老板Phyllis之间的关系无法按Phyllis的想法进行的话，会给自己带来麻烦。Jenny决定对Stacey进行报复，并深思熟虑了计划。她弄到一条奄奄一息的小狗（希望不是otto客串的），并借此去接近Stacey的兽医女友。

Bette告诉Nadia他们那种419再也不会发生后，Nadia并没有让Bette走人，反而决定签Bette当TA。当她突然得知Bette和Nadia的那点小勾当以后。Jenny的名为“les 女孩”的新书激怒了al，因为在女孩们的生活被揭露后没有一个无辜者得到保护。

Shane发现她完全低估了自己内裤广告的影响力和覆盖率。广告牌在街上随处可见，产品在商店里热销。而在一切的浮华和诱惑之后，Shane发现只有在Paige家的餐桌旁才能品尝着美食，真正享受轻松。

Tasha回忆在伊拉克的岁月时流露出她脆弱的一面。Jenny以艺术为借口，开始写朋友们的个人生活，涉及到很多她们的苦恼　　Better和Jodi安慰Phyllis,帮她渡过她第一次因为les受到的情伤。

HELENA 回到了她的上层生活，一个人住在CATHERRINE的酒店套房里，没料到CATHERINE意外地回来要求HELENA和她一起玩扑克。在KIT的CD 发布会上，她与ANGUS的二重唱不欢而散，因为她无法忍住她的痛苦和对于ANGUS背信弃义的愤怒，她终于在舞台上爆发了，甩袖离开，使星球吧里的人目瞪口呆。

Tina和jenny一起参加一长串的采访，确保"Lez Girls"获得最好的导演。但是两人因为在创意上的分歧而遇到了阻碍。Leonard突然造访Alice的公寓希望就Phyllis搬出来进行一次密谈。Alice和Helena, Tasha, Papi安慰他，抚慰他受伤的心。Kit识破了Papi把她和其他人分开的企图。

Catherine在赌马上大赢了一笔。决定把Helena所有的奖金赌在一匹叫"The pink"的马上。有人要投资Alice的博客，但是那人对于Jenny的参与有很多复杂的，不欢迎的附加条件。Max带新朋友Grace回家参加她母亲的葬礼。

"Lez Girls"在“纽约人”上的第三次连载很成功。这让Bette很气愤，学校里的人都在暗中议论。Papi和Kit发生了关系，不过却不太好。Kate Arden，"Lez Girls"的导演，告诉Tina,Jenny不知道怎么去写剧本。Bette从新闻发布会上得知Jodi可能会接受一家艺术中心的邀请离开去东部。

Paige决定对Jared坦白她和Shane的关系，这使得Shane要好好计划一个更稳定长久的相处方法；Tasha要回伊拉克执行新命令。Alice很难受，她感到她被背叛了，因为Tasha在和她开始之前从没有表现出会重回战争。

在Jodi回来后，Bette为她好心的准备的惊喜却得到了事与愿违的结果。Shane与Paige之间发生了矛盾，因为Shane又犯了老毛病。Helena因为偷了Catherine的钱被关了监狱。

Tasha没有去伊拉克，因为她因同性恋行为而被调查。Tina对Bette徘徊不定的爱恋影响到了她的约会。WAX发生纵火事件，Shane因此失业，但同时，她又得到了新工作，她被介绍去给Jenny的老板那将要结婚的女儿做发型。

Shane决定暂时远离SEX，在其他地方增进健康，并和Jenny,Alice,Tina等其他朋友参加健身课程。Bette和Jodi在周末到北部山区的一个小木屋去玩，Bette和Jodi的轻率的艺术朋友们有些合不来。

Bette对Tina女朋友的嫉妒之心导致了一场令人惊讶的浪漫时刻。Jenny决定给LezGirls分配角色，并在此问题上和Tina发生了争吵，制造商劝说让NikiStevens扮演女主角。Alice受到了两名军事官员不受欢迎的调查拜访。

Jenny在家举办了一个聚会，并向她的朋友们介绍了'LezGirls'的演员们。Bette和Tina试着避开Jodi重新燃起激情。Max在发现Adele对以前的事说了谎后向Jenny坦白他觉得Adele并不是像自己说的那样。但是Jenny由于自己的骄傲自大，甚至不愿意听Max讲Adele的问题。

LezGirls开拍，Jenny集导演、执行总监、编剧于一身，开始处理一些制作影片的麻烦事，并和Niki展开恋情。Adele和Jenny到温哥华寻找合适的拍摄地点，Jenny带Adele到当地的商场给她买东西，让Adele改头换面。

拍摄LezGirls有了更多的困难与麻烦，Niki的散漫、拍摄的麻烦使本已狂躁的Jenny更加疯狂绝望。狡猾的Adele在开拍之前让疲惫无聊的Niki参加SHEBAR的土耳其奶油拳击比赛，Jenny后来也去了，并和Niki扭打在比赛台上。

Alice发现她不得不做自己讨厌的事情，Davis让她到军事法庭作证人指控Tasha的同性恋行为。Alice不得不思考是坦白自己与Tasha的关系还是冒险作伪证。在审讯中，Alice表示如果一个人仅仅认识同性恋就断定这个人也是同性恋，那任何人包括Davis都可以被认为是同性恋。

洛杉矶持续高温，Kit和SHEBAR的老板Dawn和Cindi进行一场黑手党般的谈判来结束这场生意上的斗争。但是自私的Dawn对Kit，Jenny，Alice提出的要求几乎都不可能实现，在大家都要不和而散时，Bette维持了短暂的休战。

女孩们组成了Dana小队参加了乳腺癌募捐公益自行车马拉松。Tasha遇到了一些老朋友，她试着平衡自己与Alice和老朋友之间相处的时间。Tasha让Alice搬过去和她一块住，Alice欣然同意。晚上她们开起了营火晚会，在玩“从不”游戏的时候，却无意间揭露了Bette与Tina的秘密恋情，这使Jodi非常难过。

心灵扭曲的Adele进一步走上了极端，在数周蓄意的计划后，她终于表现出了她变态扭曲的一面，在偷了Jenny和Niki的SEX录像带后，她蓄谋以此威胁从而获得LezGirls导演的职位。她将这个录影带公开放映给制片人和Jenny看，并以此威胁如果不把导演的职位让给她，就将录影带的复制品发送给各大媒体。

Shane和Molly分享了一个激情四射的早晨，之后她们和Phyllis和Joyce一起吃了早饭。Phyllis问Molly是否去参加华盛顿的暑期实习，Molly告诉她暑假要去和Shane出去玩。Shane之前并不知道Molly有暑期实习的事。Shane后来被叫去和Phyllis单谈，Phyllis告诉Shane她不配和Molly在一起，尤其是她以前甩过那么多女人，她也一定会把Molly也给甩了。

警察接到报警电话，于是来到了Porter的家中。原本一群女朋友聚在Porter家开派对，结果却发生了惨案。Jenny的尸体被人从泳池中打捞了上来，但是还并不知道究竟是什么让她搭上了性命。时间倒回三个月，回到Jenny碰到Niki和Shane背叛了她，她愤怒的跑回家，Niki和Shane来找她道歉，但Jenny没有接受。

Niki发誓要报复Jenny。Jenny不肯原谅Shane。制片方没有通知Tina就将《Lez Girls》改成了俗套的男孩女孩故事。Max的进展很好，还有一步就快成功时医生告诉她怀孕了。

Tina被告知电影的底片被偷了，刚开始大家怀疑是Jenny，直到Tina找Jenny谈过之后才发现是另有其人，随后影片方又收到有人借Tina的名义发来的传真，这让大家又开始怀疑是Tina偷的。

Jenny怀疑是Halsey William偷走了底片。Bette的旧情人Kelly与Bette走得很近，这让Tina感到很不舒服，之后Bette还打算与Kelly成为合伙人，这更加让Tina觉得不爽。

Jenny偷走了Alice的创意并写成剧本卖了个好价钱，这让Alice大为愤怒。Alice、Tasha、Jamie之间组成了一个微妙的三人关系，Bette和Tina告诉Alice这很危险。

Jenny为Max举办了一个新生儿迎接派对，却在Dylan到场时若无其事地说出了Helena考验她的事，Dylan夺门而去，派对过程中因为种种事情搞得大家不太愉快，Max希望Bette与Tina能收养她的孩子。

Alice开始觉得Jamie与Tasha的关系有点微妙，当Jamie在Alice面前承认她对Tasha有感觉的时候，Alice决定选择放手。Jenny将她看到的Bette与Kelly的事告诉了Jodi，让Bette十分生气。

Tian和Bette要去NY了，于是Jenny准备收集所有人的祝福制成录像送给她们。Kit与Hit酒吧的DJ在一起了。Helena对Dylan疑心太重，在去Shane的摄影工作室找Dylan的时候听见了她与Jenny的对话才知道之前对Dylan所作的测试其实早就被Dylan识破，而Dylan只不过将计就计而已，这让Helena觉得自己被欺骗了。