乾隆朝中期，正值乾隆皇帝春秋鼎盛，王朝强大不可一世之时。乾隆皇帝志得意满，举行朝会，给众大臣讲如何“富当家”，并封赏了几年来治旱有功的甘肃巡抚王亶望，并擢升他为陕甘总督。此时，阿桂率大军平定准葛尔叛乱回京的路上，被连月不开的大雨困在了甘肃。阿桂派门下的书办和珅回京送信。阿桂军报中的“大雨连月不开”几字引起了乾隆的警惕，他深夜传召和珅进宫问话，对和珅的应对自如和机敏干练产生了好感，但同时，也确定了甘肃连续几年并无旱情的事实。

乾隆欲查王亶望，朝中众臣却纷纷上折替王说好话，连刘墉和纪晓岚二人也不表态。乾隆与五王爷弘昼商量此事，二人认定王亶望是欺君冒赈，并担心王亶望久历官场，关系盘根错节，即使派钦差去查，也难免会有循情之举。乾隆再次召开朝会，出人意料地提出派和珅为钦差，前往甘肃查办王亶望一案，并破格将和珅由一个小小的绿营书办简拔成理藩院左侍郎。和珅欣然领命。

和珅带家人刘全意气风发地奔赴兰州查案。王亶望听说乾隆只派了一个小小的绿营书办来查案，认为乾隆是为了天子颜面而对自己有意回护。他将贪没的银子作为冰炭之资分发给了甘肃各级官员，以此掩住众人之口。

初次担当重任的和珅一进甘肃，就被王亶望在康熙灵前给了一个下马威。和珅强作镇定，与王亶望周旋。面对和珅开门见山的诘问，王亶望直言自己确有谎报旱情，冒赈之举，令和珅大感意外。但王亶望说自己之所以冒赈，全是为了甘肃百姓，所得捐银也全数用于百姓。甘肃大小官员更是言辞恳切地纷纷说王亶望是为百姓办实事的好官。和珅惊悟甘肃通省官员上下其手，欺瞒朝廷，却苦于一时之间无从下手，他明知王亶望定有贪污情弊，却找不着证据。唯一没有参与此事的张掖县县令陶士麟自尽，更令和珅陷入了困境。情急之下，和珅冒险羁押了王的家小，但仍然一无所获。和珅遂设计与刘全演了一出戏，令王亶望以为他最亲信的人已经出卖了他。

和珅计谋生效，多疑而狠毒的王亶望欲杀人灭口，令和珅找出了关键的人——王亶望的宠妾卿怜。卿怜的指证使和珅拿到了王亶望贪污的证据，一举将王亶望及有关官员锁拿进京。

乾隆大怒，欲严办所有涉案官员。因此案牵涉太广，刘墉等担心甘肃省一下查办六十多名官员，会动摇根基，上折奏请只严惩首恶，其余涉案官员带罪办差。乾隆在御史钱峰等清流的支持下，表示“不管空缺多少官员，该杀的就得杀”，并令闽浙总督陈辉祖负责查抄王亶望祖籍家产。乾隆奖赏王亶望案的有功人员，大大褒奖了他的心腹重臣陈辉祖，却只赏了和珅一个户部主事之职，和珅颇感失落。

和珅将所抄王亶望家产查验入库，却发现所上缴物品质地奇差。和珅巧妙地通过皇后让乾隆发现了真相——他居然用一个贪官去查另一个贪官。乾隆震惊而痛心。在乾隆与陈辉祖一次长谈后，陈辉祖自尽。乾隆对吏治忧心忡忡，老太后为他分析盛世出贪官的道理，乾隆无可奈何。乾隆在黯淡的心境中迎来新的一年……

新春佳节，乾隆丰台阅兵，踌躇满志。阿桂重回军机首辅，绿营交由额森特统管。朝会之上，乾隆突然出人意表地提出，太后圣寿在即，要修建一座万福楼为太后祝寿。众朝臣惊愕间，他又将此重任交给和珅，并升任和珅为户部侍郎。并给和珅定出了三百万两银子的规制。太后圣寿还有一年多，乾隆就如此铺张地开始准备，谁也摸不透皇上的心思。一时之间，朝野上下议论纷纷。阿桂、刘墉、纪晓岚等更是上折阻谏，但都被乾隆轻描淡写地驳回。

消息传到太后耳中，太后要乾隆不可如此铺张，乾隆无奈，下旨命和珅暂时停工。和珅眼见受重用的好机会就要失去，颇不甘心，情急之下，提出不动用国库的银子而修好万福楼，并在乾隆面前立下军令状，给自己出了一个大难题。为筹修楼之资，和珅带头捐出自己一年的俸禄。给太后尽孝，谁肯甘于人后？于是一时间，上至后宫嫔妃，下至在京官员，包括绿营将士纷纷捐银。连钱峰、尹壮图这样的清贫之士也不得不典当祖传之物捐银尽孝。

京城当铺掌柜普道昭有感于钱峰等的清廉，主动为他们出银捐款，引起和珅的注意，并将他引荐给乾隆。普道昭一番关于清官的议论令乾隆大为激赏，竟破格授给他青普县令之职。普道昭谢恩上路。

京官的捐银离三百万两之数还差很远。乾隆却明令和珅一两银子都不能少，和珅苦不堪言。此时，已寄居于和府的卿怜无意中提醒了和珅，真正有钱的是外任官，于是和珅一篇称颂乾隆孝道的文章被以邸报的形式发往全国各地，各省督抚纷纷派人进京捐银。

和珅此举令乾隆与弘昼对他更为赏识。和珅以真假两本账册，加上刘全的配合，哄得各地前来捐银的师爷竞相攀比，捐银数目越来越高，山东巡抚国泰一出手竟然就是二十万两。所得捐银已远远超出了三百万两，深体圣意的和珅却忧心忡忡。乾隆听和珅报来各地督抚捐银数目，由喜转忧，继而大怒，一剑劈了万福楼的模型。心情烦躁之下，又扫了不明就里前来相劝的皇后那拉氏的颜面，那拉氏又惊又羞，卧病不起。

梗直的御史钱峰听闻各地督抚捐银数目如此之大，竟一折参了十名督抚。乾隆找皇太后倾诉心事——既为吏治忧心，又深恐一下查办十名督抚会动摇朝局，并表明，万福楼一定要修，而且要修得风风光光。

乾隆下令，将京官及绿营将士的捐银原数发还，而外任官所捐银两，则用于给京官加俸一年。

钱峰等却仍执意上折，要求查办十督抚，并前往太庙哭祭康熙。和珅赶去，晓以大义，劝钱峰不要做这等陷皇上于不义的事，又赶回宫中，为钱峰等说情。乾隆深知和珅用心良苦，决意不追问钱峰等的举动。钱峰却不依不饶，夜跪宫外，请求严办十督抚。乾隆一时竟也不知拿这个戆头如何是好。一直陪在乾隆身边的和珅苦思一夜，突然出主意让钱峰去查十督抚，料想此时十督抚已有所闻，钱峰这个书呆子查不出什么来。乾隆会意，下旨令钱峰为钦差，庆成为副使，前往各地查十督抚不法情事。

和珅揣摩乾隆心思，冒险让刘全给国泰送信，卿怜颇为担心。刘全到山东送信，却被剪了辫子。他回京将国泰诬民为匪，收取保押银子之事告诉和珅，和珅愤愤不已，但此时为保全大局，也只能将此事按下。

钱峰上路，第一站是河南。河南巡抚苏纪早有准备，对答如流，称自己及河南各官员所捐银子乃从本地钱庄借来的，且借据、人证俱在。钱峰无可奈何，微服出行，又处处被以“保护”之名监视，好容易找到蛛丝马迹，却又被副使庆成破坏。

京城中，乾隆得知庆成乃和珅世交，言语中敲打和珅，暗示他不要玩花样，和珅惶然。乾隆从庆成家人那儿了解到钱峰在河南一无所获，心中释然，奖赏了和珅。乾隆对和珅的格外恩宠，引起了他最宠爱的女儿十格格的注意。但是，半年后，钱峰连查六省，竟然一无所获，引起了乾隆的警觉。

他与弘昼长谈后，决定召钱峰回京，同时下旨，让十督抚进京为太后贺寿。太后圣寿，强作欢颜的乾隆又被皇后弄得非常不愉快，寿宴不欢而散。

万福楼，乾隆赐宴十督抚，使枪夹棒地挨个敲打。十督抚趁机联名请乾隆再次南巡，乾隆欣然应允。宴罢，和珅看出乾隆的心思，请旨与钱峰一起再查十督抚，一定在乾隆南巡之前，抓出首恶，起到杀一儆百、敲山震虎的效果。乾隆准他所请。

和珅临行前再写一封信，令刘全暗中侍机将原来写给国泰的信换下。和珅与钱峰直奔山东。和珅雷厉风行，查抄国泰府、封账册、审官员，一系列大动作，打消了钱峰的疑虑，对和珅由猜疑转为信任和钦佩。和珅有的放矢，一下子就查到山东以清剿“剪辫党”为名，诬民为匪一案，人赃并获，国泰唯有束手就擒。

国泰以为和珅会暗中保他，对罪行供认不讳。六部合议，给国泰定罪，和珅不循私情，力主国泰斩立决，更令钱峰等对他刮目相看。国泰临刑呼冤，攀咬和珅，被押回重审。乾隆心知肚明，取出已被刘全换下的信，令钱峰当众念出，信中只见和珅清廉忠心之意，并无其它，国泰被斩。乾隆即将南巡，各地官员纷纷猜测、打探乾隆巡行路线，乾隆却始终不置一词。

和珅从十格格那儿看到乾隆刚刚写就的《山东即景》一诗，顿悟乾隆要走水路，遂令人修复安福舻御舟。却故意给前来探听情况我河南巡抚苏纪一个错误的消息，让他误以为皇上南巡的第一站会是河南，想借此机会惩治这个贪官。乾隆见和珅如此精明，深恐此人被聪明所误，借十五子永琰和十格格之口，以国泰案中假信一事提点和珅。

和珅惊恐万分，以为“君恩已尽”，万念俱灰。孰料，乾隆不但要他随扈南巡，而且将南巡诸事都交由他打理。一场虚惊之后，和珅对乾隆更是死心塌地。乾隆奉母南巡，母命难违，万般不情愿地带上了与自己一直不合的皇后那拉氏。

河南苏纪为大修跸道，不惜拆民房、挖百姓祖坛，乾隆大怒，一道谕旨，将苏纪押往山东。山东运河案边，万民自发迎接圣驾，乾隆当众惩办苏纪，百姓山呼万岁。苏纪成了和珅“议罪银”制度的第一个受罚者。新任山东巡抚彰宝为讨乾隆欢心，挖空心思，花样百出，却没有一件事情做得令乾隆满意。

彰宝为了表示自己的清廉，向乾隆显示山东官员的困窘不堪，乾隆大怒，这哪里还有乾隆盛世的样子？圣驾移往德州，临行前，乾隆责令彰宝自己出修济南行宫的钱，并说：“让你尝尝穷酸的滋味”。德州知府卢以川慌忙迎驾，他误以为乾隆降罪彰宝是因为济南行宫过于奢华，遂请乾隆等住在自己府中，令人哭笑不得。

和珅为了能使乾隆远离纷繁的政务，真正放松心情，引着乾隆、十格格等来到老臣曹元龙的庄园。乾隆兴致盎然，与曹元龙谈诗论道，不料曹元龙一时忘形，惹得乾隆很不高兴。入夜，心情不好的乾隆庄园的藏书楼里发现了许多有悖逆之词的书。乾隆大怒，赐死曹阁老，并将逆书焚毁。乾隆有感于此，接受和珅的建议，下令全国征书以编纂《四库全书》，并明令不许借此兴起文字狱。南巡队伍来到杭州。以上林书院主人黄琨为首的江南士子踊跃捐书，令乾隆很是满意，对杭州知府林可若大加赞赏。

乾隆与和珅在西子湖畔远远听到有人弹唱，唱词竟与乾隆的感慨不谋而和，二人顺着歌声找去，却已不见芳踪。乾隆频频到西湖边，想再听到那清丽的歌声，引起了皇后那拉氏的不满。和珅终于打听到，唱曲的正是江南士人领袖黄琨的女儿黄杏儿，乾隆却说“目见不如耳闻，笔到不如意到”，远远听听就够了。梗直的黄琨因不屑与地方官为伍，得罪了心胸陕隘的知府林可若。林借口黄琨献的书中有大逆不道之词，将黄琨打入大牢。

黄琨之女黄杏儿为了找机会告御状，混入准备给太后唱戏的戏班，在戏台上大声呼冤，状纸被和珅拿到。乾隆与和珅听声音认出黄杏儿正是在西湖边谈唱之人，又喜又惊。在和珅的安排下，乾隆以“一个大官”的身份亲审黄杏儿，黄杏儿对这个身份不明的人颇有好感。乾隆决定替黄琨洗清冤情。

乾隆亲审林可若，一身正气，英气逼人，令黄杏儿倾心不已。林可若被发配充军，黄琨开释，并任《四库全书》南三阁的主持。乾隆此举，深得江南士子之心。黄杏儿为父申冤的大胆行为引起了乾隆和太后的喜爱，却令皇后那拉氏很不愉快，为了断掉乾隆的念头，她提出要收黄杏儿为义女，被黄杏儿婉拒，那拉氏更为不满。乾隆深恐黄杏儿对自己只有一片报恩之心，强抑心中的感情，送黄杏儿一块玉佩，送她回家，只说以后“有缘则聚，无缘则散”，黄杏儿很是感伤。

乾隆内心烦躁，和珅看出原因所在，巧作安排，令乾隆与黄杏儿在街头“巧遇”，不明就里的二人都非常高兴，携手出游。杭州百姓对乾隆发自内心的爱戴，更令乾隆兴致盎然，令黄杏儿对乾隆更加又敬又爱。二人来到郊外，无意中在一个破败的庙中发现了史可法的灵位。乾隆重修史可法庙，并亲自作祭文，隆重地祭奠史可法。他的这一举动，彻底收服了江南士子、明朝遗旧，也彻底征服了黄杏儿的心。

和珅劝乾隆以平常心对待黄杏儿，终于令乾隆抛开犹疑，与黄杏儿相见。皇后得知此事，迁怒于和珅，又对乾隆百般阻挠，甚至抬出太后，令乾隆愈加反感，更把一颗心全系于黄杏儿身上。乾隆与黄杏儿一番长谈后，下决心将黄杏儿带回宫，黄杏儿提出不受封、不争宠，乾隆应允。皇后见和珅为黄杏儿收拾住处，大怒，与乾隆发生争执，盛怒之中，竟抬出顺治与雍正的例子来教训乾隆。

乾隆终于被触怒，不顾一切地说出自己长久以来对皇后的不满，并怒斥那拉氏根本不配做皇后，“根本不是个女人”，拂袖而去。万念俱灰的皇后剪断头发，留下一封信后，不知所踪。这可是天大的事！和珅见到信后，带人四下搜寻，终于在一个尼姑庵中找到了意欲出家的那拉氏。那拉氏经过主持师太的点播后顿悟，平静地跟随和珅回京。

乾隆移驾苏州。和珅为了让太后开心，费尽心思。金山寺一游，太后终于接纳了黄杏儿，也为和珅的忠心所感。云南巡抚杨应琚为了减免钱粮赋税，送急报进京，称缅甸犯我边疆。留守京中的十一阿哥永瑆与阿桂、刘墉商议后，将邸报送至苏州乾隆行宫。乾隆深知这是边陲省份的督抚们惯用的伎俩，发旨申斥，不予理会。

杨应琚竟然一不做二不休，施诡计挑起了边境战争。和珅接到邸报，颇用了一番心思。一方面，他欲借此成就乾隆的十全武功，另一方面，南巡中，他看出乾隆对十五阿哥永琰颇为器重，希望籍征缅为永琰带来战功，因此力主征缅。乾隆一时不解和珅用意，和珅竟当众抗辩，令在场的纪晓岚和永琰大惊失色。君臣二人第一次发生了激烈的冲突。乾隆大怒，一脚踢倒和珅，并令他回去待命，等着交部议。

十格格前往探视和珅。和珅将自己的一番心思告诉她，并让她劝十五阿哥永琰向乾隆请战。永琰趁乾隆射箭之际，表示自己愿意替他成就十全武功，并言辞恳切地请征缅甸，乾隆欣慰之余深感意外。十格格不小心说漏了嘴，乾隆才知道这是和珅的意思。乾隆去看和珅，和珅谈自己以“不用心”三字侍君，乾隆深深感动，说：“你以‘不用心’来侍奉朕，朕又焉能用心机待你呢？你我永不相负，做一个君臣千古知遇的榜样！”十五阿哥永琰风光无限地领军出征。南巡船队行至江苏青普县内，河道竟然被阻。

纪晓岚微服查访，查明知县普道昭阻塞河道的原因，乾隆果断地惩办了江苏巡抚，并破格将普道昭提升为江苏巡抚。和珅却有些担心普道昭不能继续恪守清廉。太后和十格格兴致勃勃地要去安徽看“凤桐”祥瑞，乾隆却颇为犹豫——他又收到了已改任六安知府的钱峰上的折子，参安徽巡抚吴之承。乾隆担心又会看到一个贪官，但又不忍扫了太后的兴。安徽巡抚吴之承深恐乾隆不来安徽，找人给和珅送去了厚礼。

乾隆带着和珅与十格格微服巡视安徽，所到之处繁华非常，这都是因为皇上要来看“凤桐”。乾隆下决心要到安庆一行，看看吴之承到底是个什么样的官。和珅深恐钱峰会当众闹事，先行一步，欲劝阻他，但钱峰认准吴之承乃贪官，并认为皇上南巡，劳民伤财，坚持要不断地上折子，直到乾隆返京为止。和珅扔下一句话：“你虽然是勇者不惧，还要知道智者不惑”，二人不欢而散。乾隆与太后观“凤桐”，一片祥和。

钱峰不服，当着百官历数南巡的罪状，乾隆大怒。为明心志，钱峰大呼着：“凤桐，我恨你为什么不长在御花园”，头撞“凤桐”。盛怒之中，乾隆怀疑吴之承真如钱峰所言，是个大奸巨贪，将他拿下。乾隆申饬和珅收受贿赂，和珅平静地拿出一直带在身边的银票，说自己只是不想扫了乾隆的兴，乾隆不再追究此事。乾隆深夜看望钱峰，并亲自为他敷药。乾隆的一席话，说得钱峰泪流满面。

钱峰奉旨提审吴之承。吴之承否认自己有贪赃之行，言之凿凿，并嘲笑钱峰迂腐，为官处世，只知有清官和贪官两种。两人正争执不下，安徽上千百姓主动来为吴之承请愿，钱峰束手无策。

吴之承戴着枷锁劝众乡亲散去，场面感人泪下，令钱峰深思。钱峰在刘家坪各处游走，巧遇微服出访的乾隆。二人听到的全是吴之承令百姓安居乐业的事情。而吴之承之所以能如此气派地接驾，是因为他私自准许地方百姓开矿。乾隆非常震惊。乾隆派钱峰和海兰察去矿场调查，正遇上矿场即将关闭，百姓呼天抢地，与矿工头发生了冲突。钱峰激动地“假传圣旨”，称乾隆不许关闭矿场。

乾隆解除矿禁，对钱峰说：“你是忠臣，他是能臣”，释放了吴之承，并赐他一等侯爵，加太子太保衔，戴双眼花翎；升任钱峰为左都御史，随驾回京。另一边，京城中监国的十一阿哥永瑆因不满永琰担当大将军王的重任，迟迟不拨军饷粮草，刘墉、阿桂束手无策。已在云南的永琰心急如焚。云南藩司胡文修筹粮筹饷不力，还残杀百姓，永琰杀他立威，也收服了阿桂手下来打前战的哈图和阿德克新。

永琰遣杨应琚去乾隆江南行在催要粮饷，另一方面，率哈图、阿德克新以两千人马突袭铁壁关，一战告捷。消息传来，乾隆大是振奋，却将筹集粮饷的棘手差事交给和珅办理。

和珅怒斥杨应琚为了减免赋税，竟然挑起边衅，杨非常惶恐。和珅苦思良策，谈笑风生间，在酒席上让安徽铜陵、云南盐政、江南盐政司的几位主事乖乖交出了四百万两，而且竟是让杨应琚开的借据！这几个人，个个是从京城阿哥府里出来的胞衣奴才，几曾吃过这样的亏？杨应琚不禁对和珅的手段大为钦佩。

八百万两军饷尚差一半，和珅打马进京，原指望能从国库里动用一部分，可是一进京就遇上了难题——十一阿哥永瑆闹情绪，撂了挑子，连朝都不上，刘墉苦不堪言，却没有办法，哪里还敢提动用压库银子供应军需？和珅硬着头皮来到永瑆府，正赶上永瑆府死了一匹马，这位吝啬的十一爷竟让王府上下都拿马肉当作一餐！和珅瞠目结舌。

永瑆正为和珅帮永琰争到领军出征的机会不自在，再加上前些日子和珅又刚从他的门人手中挤走了那么一大笔银子，见和珅来找他，自是一番冷嘲热讽。和珅软磨硬泡，永瑆咬牙发狠地答应给他五万两银子，和珅哭笑不得。

和珅回军机处与刘墉商议，决心在永瑆的吝啬上做文章。二人把他吃死马肉的事告诉了乾隆，乾隆大怒，发旨严饬永瑆。刘墉趁机半真半假地帮他分析乾隆发火的原因，永瑆心灰意冷，大叫着开库取银，拨往前方三百万两银子。八百万两军饷只差一百万了。和珅让刘全将本是自己“小金库”的崇文门关税中拿出一百万，刘全大是肉痛，和珅告诉他，要把眼光放远些，只有皇上和十五爷都高兴，他们往后的日子才会好过。乾隆果然龙颜大悦，派和珅去云南劳军。

云南，拿到粮饷的永琰大喜，不听阿桂的劝阻，贸然亲自带兵出征，中了缅军的埋伏，大败。缅军迫于清朝的强大，战胜后求和，清军被迫议和。哈图、阿德克新战死。阿桂大恸。

中军大帐内，永琰和阿桂争着承担战败的责任。和珅却突然说他们根本就没打过败仗，众人大惊。和珅晓之以理，动之以情，一番大道理说得众人哑口无言，终于依和珅所言：飞传捷报，凯旋回京。

永琰率大军回京，乾隆亲率王公大臣及在京七品以上官员一体来迎，礼遇空前，并赏永琰食亲王双俸，阿桂封一等公爵、领军机大臣。二人心中各是一番滋味。喜庆之中，乾隆为几年后的八十大寿，命和珅修缮圆明园和热河避暑山庄，和珅又接了一个棘手的差事。阿桂坚辞一等公封号，君臣二人相持不下，乾隆终于大怒：“你的一品顶戴、军机大臣、武英殿大学士俱是朕所赐，既然不肯受一等功封赏，那就一体免了，到云南去做个藩司吧！”广东送来急报，英国商船开炮打死我渔民三人。

乾隆天威震怒，和珅受命前去广州办理英船伤渔民一案。临行前，乾隆嘱他“一定要将此案办出我大清的威风”。阿桂被贬，乾隆心中不是滋味，对永琰态度冷淡。和珅临行前，暗示永琰乾隆最重的就是一个“诚”字。永琰恍悟，给乾隆上一密折，尽述云南征缅事实，乾隆大感欣慰。

和珅广东办案。他明察暗访，查明英国商人打死渔民乃无心之过，并非有意向大清寻衅。另一方面，和珅发现广东每年的关税收入是一大笔进项，而此案一出，外商人心惶惶，纷纷关闭商埠，这将严重影响清朝的对外贸易。和珅反复斟酌，最终决定只处死肇事英商一人。两广总督郭世勋不满和珅的做法，认为和珅回护英商，有失国体，上折子参劾和珅。顾步自封的乾隆皇帝大怒，严饬和珅，和珅竟然当庭抗辩，说得乾隆哑口无言。　　乾隆一怒之下革去和珅一切官职，并在圣旨中言明“永不叙用”。失意的和珅开了一家当铺，俨然一副从此不问世事的样子。当铺开张之日，刘墉、纪晓岚、钱峰等京官都前来贺喜。和珅被罢免，留下一大摊子事没人管，连刘墉也一副撂挑子的架式，动辙在乾隆面前说“这是和珅的差事”，自己没能耐，管不了。乾隆赌气将圆明园诸事交给永琰办理，永琰犯难，弘昼给他出主意，让他拖着不办，等皇上急了，自然会让和珅回来。乾隆失去和珅后事事不习惯，却又不肯承认，只是在黄杏儿那儿留神听和珅开当铺的事。乾隆遇事就想起和珅，心情十分烦躁，却依然嘴硬地说：“和珅，永不叙用！”

十格格带着一大批货物来照顾和珅当铺的生意，和珅误以为是乾隆的意思，十格格让他死了这份心。当年国泰案的受害者到和珅的当铺闹事，争斗中，卿怜为保护和珅被打伤。

和珅被罢免，与卿怜没有了隔阂，两人感情更好，但卿怜知道，和珅不会在自己身边太久的，因为他不是久居人下之人。太后突然殡天。临终前，太后指定自己的后事要由和珅亲自操办。乾隆借此机会下台，恢复了和珅的所有官职，并将自己最宠爱的十格格许给和珅之子丰绅殷德。太后风光大葬，和珅费尽心机，变通俭省，还是耗去国库银子一千多万两，而此时，大修圆明园正待用钱，太后的金发塔尚未铸成，十格格的嫁妆也没有办齐。

几年的挥霍下来，原本充盈的国库已经日见其危。热河山庄总管，圆明园主管、内务府总管……都来找和珅要银子，和珅想尽办法节省开支，可是好大喜功的乾隆样样事都要办得气派体面，和珅只好一次又一次地开库取银。

十公主大婚在即，各地报祥瑞的折子雪片般传来，乾隆心里却犯了嘀咕：这些人说的都是真话吗？朕的教诲，他们真的都铭记在心吗？一道廷寄御旨发往江南各省，要南巡时见过驾的官员追记面谕。地方衙门顿时一片混乱。

十格格大婚，热闹非常。来京贺喜的南方各省督抚纷纷找和珅、纪晓岚帮忙追记面谕，两人大打太极，督抚们无功而返。只有普道昭从和珅那儿得到了帮助，因为和珅认为他是个清官。督抚们追记的面谕乱七八糟，遭到乾隆申饬。只有普道昭追记得一字不差，受到乾隆褒奖。

众人心中不服，也多少猜到此事与和珅有关。湖北巡抚李矩璨为了巴结和珅，借讨墨宝为名，送给和珅一张十万两的银票，被和珅严辞拒绝，怀恨在心。李矩璨在街上巧遇刘全，刘全坐着和珅的轿子招摇过市。李矩璨以刘全逾制为由，烧了和珅的轿子，并将刘全关入顺天府大牢。和珅深明李矩璨的用心，心中虽然恼怒，却不动声色。

和珅按兵不动，李矩璨却沉不住气了。他铤而走险，将刘全送往和珅府。和珅命人重打刘全，一边对李矩璨说着刘全对自己的救命之恩，并说这个不守规矩的奴才反正是“死在你李是丞手上”，李矩璨哪敢跟和珅结下这样大的梁子？只得反过来为刘全求情，并拿出十万两银子为刘全疗伤。

普道昭上了折子，要修筑百里长堤，根治长江水患，乾隆大喜，大笔一挥，批给他二百万两银子。和珅觉得此事有问题，劝乾隆三思，乾隆反指责和珅办事缩手缩脚，太小家子气。和珅一边拖着不给普道昭银子，一面暗中派刘全去江苏暗访。　　刘全回来告诉和珅，修筑百里长堤根本不可能，普道昭是打着这个幌子向朝廷骗银子罢了，和珅大急。乾隆催和珅给普道昭银子，并赌气说要再次南巡，和珅用乾隆曾说过的“不再南巡”，使乾隆只得作罢。和珅的一再劝阻，也使乾隆心生疑虑，他找来进京述职的浙江河道许成安，详细询问有关事情，确信普道昭在钻空子，欺君。乾隆下旨，令额森特将普道昭锁拿进京。

刘墉、纪晓岚担心普道昭一案会将保举他的和珅牵连进去，都请旨主审此案，想尽快了解。乾隆却让和珅自己来审。公堂之上，普道昭不但不认罪，还算了一笔生意账，认为自己这几年经营官场，实在是亏了本，面对这个拿官场当生意场的无赖，和珅怒不可遏。

乾隆却想出了一个让他活受罪的法子——将他发往户部，当个账房，成天跟银子打交道，却捞不到一厘。弘昼见乾隆通宵阅折，忍不住劝他不必如此操劳，可以让皇子们代劳。敏感的乾隆认为弘昼是说自己老了，很是不悦。乾隆突然下旨要大选秀女，众大臣莫名其妙，却都不敢表态。黄杏儿对乾隆选秀一事表现得满不在乎，更令乾隆不快，告诉她“朕不能老，老了也不老”。永琰不解乾隆此举用意，心中不快，不但不上折子恭贺，反而要去拜谒生母，乾隆大怒。

永琰的师傅朱珪及时赶到，告诉他乾隆选秀真正用意是告诉天下人，他没有老。永琰恍然大悟，赶紧回京，补上一折，总算平息了乾隆的怒气。永琰与朱珪话别，朱珪要永琰防着和珅，说此人太过精明。

杨应琚不但不报灾，还向朝廷报了丰收。阿桂收到丽江知县送来的百姓用以充饥的树皮草根，老泪纵横，不顾一切，决定向朝廷报灾。他派旧部将写着“饿死三千人”的树皮草根带给了钱峰。此时，和珅正忙于与马戛尔尼谈判——英使竟然不同意在祝寿时向乾隆双膝下跪！

钱峰不顾一切，深夜闯宫，被拦在了门外。乾隆大寿，一片喜庆，钱峰突然将树皮草根呈上，并出言指斥乾隆不该如此奢华地大办庆典，并当众对乾隆出言不恭。乾隆盛怒之中将钱峰拿下。乾隆深感痛心，下令停止庆典一切活动。和珅满怀希望地向乾隆报上英使的通商条款，想籍此打开一条生财之道，不料乾隆一句“通商与天朝体制”，断然拒绝，并下旨关闭了一切通商口岸。乾隆派永琰往云南赈灾，将杨应琚就地正法，并将老臣阿桂重新起复，调回京城。

钱峰的行为令乾隆大为生气。和珅担心乾隆真会在气头上杀了钱峰，一边躲着乾隆，迟迟不给钱峰定罪，一边开导钱峰，劝他认罪，可是钱峰却死不认罪。乾隆夜探钱峰。可是钱峰却不知死活地将乾隆的政绩一一抹杀，并一再表示自己已报了必死的心。本来只是跟钱峰赌气，打算网开一面的乾隆被钱峰彻底激怒，喝着“朕非杀了他不可”，离开了刑部大牢。

和珅听说此事，知道乾隆真的动了杀机。可是大清祖制，不能杀言官。和珅深恐乾隆背上诛杀御史的罪名，带着毒酒来看钱峰。和珅与钱峰长谈，点破钱峰以一死以邀清名，却陷君父于不义的行为，钱峰含泪喝下毒酒。众臣正劝怒火中烧的乾隆不要杀钱峰，刑部来报，钱峰自杀身亡。乾隆明白这是和珅所为，叹道：“朕担不起杀言官的罪名，难道你就担得起吗？”钱峰死得不明不白，朝野议论纷纷，阿桂等不明就里，誓要将此事彻底查清。和珅心中惶然，病倒在床。乾隆却下旨要和珅查办此案，和珅心中大松。

钱峰一案未明，永琰前往和府探病，客套一番之后，暗示和珅，自己已将刑部看管钱峰的狱卒除去，和珅放下心中大石，却对永琰如此深不可测暗暗心惊。钱峰一案做结。尽管众人心中仍有疑团，但在永琰的支持下，以钱峰确是自杀为结论，了结了此事。

乾隆到弘昼府，兄弟二人闲谈，弘昼再次谈到乾隆的操劳，劝乾隆享几年清福。弘昼无意间提起乾隆早年曾说过，在位不超过圣祖康熙爷，乾隆认为弘昼绕来绕去，是为了让自己退位，拂袖而去。朝野中立时将此事传得沸沸扬扬，和珅与刘墉忧心忡忡，却也苦无对策。弘昼惊吓之下，一病不起，竟没有人前去探望，连素来与弘昼亲厚的永琰，为了避嫌，也不敢去探病，令额森特大为不解。和珅往弘昼府探望，弘昼后悔不已，将兄弟二人谈话内容告诉和珅，和珅大惊失色。弘昼跟和珅讲了“非所愿也”之后，撒手辞世。

弘昼灵堂空空荡荡，没人来吊唁。百官都聚到和府，以给和珅小儿子庆百周为由，想探听点儿消息出来。和珅不在府中，刘全不知如何是好。耿直的额森特得知此事，大闹和府，并痛骂和珅。

十格格出来，才震住他。十格格告诉大家，和珅一直在替弘昼守灵，众人大吃一惊。和珅由弘昼灵堂出来，直奔宫中，向乾隆讲述了弘昼临终前所说的三个“非所愿也”，令乾隆深有感触。乾隆去弘昼灵前，众臣纷纷赶来，乾隆怒斥这群见风使舵的官员，亲自为弘昼守灵。弘昼和钱峰的死，令乾隆深深自省，他突然提出让永琰和永瑆入军机处行走，二人大喜。永琰初入军机处，喜滋滋地捧来了看书的老师朱珪编纂、批注的乾隆御制诗集。

河南巡抚苏纪看出乾隆对永琰十分看重，借进京吊唁之机向永琰示好，表示要投靠永琰。永琰默许，并暗示他要做出点政绩来。

纪晓岚和刘墉对朱珪批注御制诗的举动颇为不屑。偏偏此时，永琰提出要调朱珪进京。纪晓岚突然发难，公然顶撞嘉亲王，永琰拂袖而去。纪晓岚想趁此机会远离京城这个是非之地，故意大张旗鼓地逛妓院，却又只弹琴喝酒，没有其它越轨行为。乾隆看出纪晓岚的用心，以当年纪晓岚曾私通消息的罪名，将他逐出京城，发配和新疆伊犁。并将纪晓岚的心思讲给永琰听，并借机教他用人之道，永琰惊悟。

阿桂、刘墉、和珅分别与纪晓岚话别，感慨颇多。永琰又找来阿桂，要他上折保举朱珪进京。纪晓岚的例子就在眼前，阿桂哪敢得罪这位如日中天的嘉亲王？他唯有应允。永瑆与永璇眼见乾隆对永琰格外器重，心中颇不服。此时，刚好和珅将永琰写给朱珪的贺寿诗送来，二人虽不明白一向不遗余力帮助永琰的和珅，此时为何要坏永琰的事，但眼前的大好机会，当然不可错过。上书房中，阿桂与永琰联合上折保举朱珪进京。永瑆拿出永琰那首颇有些过火的贺寿诗，乾隆深感不快。

朱珪进京不但没成，反被罢了官。纪晓岚在新疆，为救一个牧羊女，与千总发生冲突，险些丢了性命，幸好故旧兆惠赶到，救了纪晓岚，并对他礼遇有加。苏纪又上了折子，提出要在河南推行引黄泡碱，永琰大力主张推行此事。

一向好大喜功的乾隆毫不犹豫地批准。和珅认为苏纪不可靠，想要反驳，却被刘墉暗中拦住。和珅不解其意，刘墉告诉他，苏纪已经投靠了永琰，和珅大惊。和珅与卿怜谈心，表示自己的忧虑，一方面，他认为永琰重用苏纪这样的人，颇为不妥，另一方面，他担心朱珪一旦进京，自己在永琰身边，就会失去地位。苏纪为了增加引黄泡碱的数量，竟然不顾一切地淹百姓的房屋和良田，终于激起了民变。永瑆、永璇幸灾乐祸，并趁机在乾隆面前进言。

和珅为保护永琰，主动请求去河南查清民变起因，永琰却推举额森特去办理此事，乾隆准了永琰。额森特行前，永琰叮嘱他一定要先平乱匪，再查苏纪。鲁莽的额森特禁不住苏纪的挑唆，怒火中烧，不问青红皂白就剿灭了起事的百姓。却又从前来喊冤的百姓口中知道了苏纪逼民起事的真相，一怒之下，额森特斩了苏纪。

额森特残杀百姓，私斩朝廷命官，众臣纷纷上表弹劾，永琰懊恼非常。乾隆却当众表态，说像苏纪这样的官员，如果额森特请旨，“朕也是这个字——斩！”，所以乾隆决定不但不罚额森特，还要大大地褒奖。永琰喜出望外，和珅却站出来反对，他认为额森特罚固不能罚，但也不能奖。他列出的理由，令乾隆无话可说，永琰变色。

朝会散去，乾隆有些无奈地说和珅胡涂，一片忠心却不知道为自己留后路，和珅大为感动。永瑆等知永琰生和珅的气，便趁机挑拨，告诉永琰，上次他写给朱珪的贺寿诗也是和珅交给他们的。永琰又惊又怒。十格格问和珅为什么与永琰做对，和珅把为永琰考虑的理由告诉十格格，十格格忍不住转告给永琰，永琰很受震动。乾隆突然提出调朱珪进京，入军机处行走，和珅心里很不是滋味。

乾隆八十五大寿就要到了，也就是乾隆当政六十年的期限，人人都在猜测乾隆是否退位。永琰与朱珪商议后，给乾隆上了一个“劝阻皇阿玛禅位折”，和珅苦思之后，却决意送给乾隆“尧天舜日”四个字，劝乾隆禅位。

乾隆收到永琰的折子与和珅的字后，没有表态，却提出让和珅陪他去一趟景陵，要请圣祖在天之灵，给他一点启示。康熙灵前，乾隆动情地回顾了自己在位六十年所做的一切，总结了得失，心中再无牵挂，决定禅位。乾隆禅位于永琰，嘉庆皇帝登基。

乾隆有感于和珅几十年来的忠心，将恭王府赏给他，并希望他能好好辅佐新君，和珅感动不已。新皇登基，第一件事就要普免天下钱粮，和珅却态度坚决地表示“不可”，并历数眼下需要用钱的地方：圆明园、热河山庄、山东等地剿匪的军饷、救灾，还有新疆兆惠催要的军饷……嘉庆强忍心中不快，听和珅将目前的财政危机说完，刘墉、阿桂等，包括朱珪都默认和珅说的有理。嘉庆却轻描淡写地用一句“和珅我信得过你”，将这个难题推给了和珅。

嘉庆执意要推行普免钱粮，朱珪出主意说，这件事只有和珅能办。喜庆之日，纪晓岚也被赦免回京，与他一起回来的，还有催要军饷粮草的新疆将军兆惠。

和珅向嘉庆提出部分减免的折中之计，嘉庆依然不允。四处催要银子的官员都来找和珅，和珅无奈，只得称病在家。普免天下钱粮还是风风光光地推行了，各地的大臣给纷上折称颂当今圣上，但是，和珅的称病，令嘉庆帝非常不快。兆惠为了军饷，大闹和府，和珅让他去找永琰。

同时，和珅也暗示圆明园主管、热河工程的主管都一起上折子给永琰。永琰识破了和珅的用心，差太监传旨，让御医为他治病，如果御医治不好和珅，就要御医的命，和珅知道永琰这是在逼自己，只得重新上朝。刘全坐镇崇文门，截住了一辆运药材的大车，发现车里藏着三十万两银子，于是将车老板拿下，但车老板态度强硬。刘全发现车老板是十一王爷永瑆的人，大惊失色，忙报和珅，说自己闯了大祸。

正为银子发愁的和珅却更关心，永瑆这么多钱，是打哪儿来的。永瑆这边，也惴惴不安，怕和珅捏住自己的把柄，正左右寻思，和珅却押着刘全，带着车老板，主动上门来了。

和珅软硬兼施，永瑆无奈，只得告诉他，自己这钱，是跟洋人做生意赚来的。和珅从永瑆口中得知，虽然乾隆曾经下命不许与外国人作生意，但实际上并未能完全禁止，与外国人通商，在广州是半公开的状态，甚至连官府也搅了进来。

和珅认为这倒不失为一个解决经济困难的办法，派刘全去广州调查。刘全发现，在广州与外国人作生意已经相当成规模，且许多外国人悄悄在广州开了洋行。其中有一个叫德亨行的，竟是朱珪开的。刘全在与约翰牛的交谈中得知，有一笔六七百万的大生意，没有人敢接，并从他那儿拿到了有朱珪手迹的扇子，回京。和珅以扇子要挟，使朱珪答应连手。他们与永瑆联合接下了广州的生意。事情进行得很顺利：和洋人的谈判，划分地方，签订合同等。洋人以为是中国的官府正式在办此事。

同时，因为这笔生意，竟然在广州兴起了一个不小的贸易区，和珅感叹，如果开放通商口岸，倒是利国利民的好事。不料，刘全竟向约翰牛索要贿赂，约翰牛不服，竟然告御状，到了嘉庆面前。嘉庆大怒，在乾隆的支持下，严查此案。撤去了朱珪军机处职务，留京听用；永瑆也受了罚。对此案的“首恶”和珅，嘉庆却只令他回家闭门等旨。

和珅辛辛苦苦赚来的六百万两银子被退了回去，货物被焚，贸易区关闭，严禁与洋人通商，被正式写进了大清的律条。和珅知道自己大限将至，心中凄苦。

不料，嘉庆颁旨，和珅升任领军机大臣，接任九门提督，兼管刑部、兵部。刘墉、纪晓岚看出嘉庆是要把和珅放在火上烤，把所有的难题都交给和珅办，很为他担心。和珅来找乾隆诉苦，但乾隆却只关心着他的圆明园工程，并与和珅叙起旧情，和珅百感交集，痛哭失声。和珅正在为难，普道昭带着一本“四柱清册”来找他。原来，普道昭利用自己这几年在户部之便，做了一本账中账，记下了各级官员贪污的黑账，可以用来要挟百官。

和珅虽明知普道昭此举卑劣阴狠，但已到穷途末路的他，也只能以此来筹集朝廷所需的银子了。他将“四柱清册”交给嘉庆，嘉庆出于各种考虑，同意以此来让贪官交出银子，但他言明，此事不可让乾隆知道。于是，普道昭被升为户部侍郎，一场被命名为“挖金矿”的活动展开了。普道昭疯狂压榨各级官员，弄得朝中怨声载道，都认为普道昭是和珅的人，纷纷上折子弹劾和珅。和珅苦恼万分，要普道昭暂停“挖金矿”。

嘉庆不同意停止“挖金矿”，和珅无奈，只得让普道昭继续到京城以外去继续挖银子。和珅得罪了更多的人。阿桂病逝，临死前竟告诉家人，不让和珅来给他吊唁。和珅四面楚歌：新皇上忌讳他，老皇上不理解他，同僚又敌视他。

清漪园建成，乾隆兴致勃勃地带着十格格四处观赏，在房中写下“祥麟不祚”四字，猛然倒地。乾隆驾崩，和珅悲痛欲绝，在灵堂大哭，要随乾隆去了，差点失礼。亏刘墉一巴掌打醒了他。嘉庆颁旨：和珅驻干清宫，主持乾隆皇帝治丧期间一应事宜。新皇如此器重，和珅悲痛之余，也有几丝欣慰。

和珅不眠不休地为乾隆守灵，感念着乾隆、嘉庆两朝主子对自己的深恩。另一边，嘉庆与朱珪却费尽心思地在给和珅罗织罪名，却苦于没有恰当的理由。几番计较，两人决定在他的忠字上做文章。二人越说越兴奋，越犹嫌证据不足，突然，朱珪想到了一计。

朱珪想到了和珅的家产，要告他一个“贪”字，他们正缺一个出来指证的人，普道昭来了……干清宫内，乾隆灵前，和珅被抓。随着和珅府被抄，和珅被列出了数十条罪状。十格格哭着求当今皇上，跟自己最亲近的十五哥，不要杀和珅。并说，他们什么都不要，只要留下和珅一条命，然后夫妻二人陪和珅离开京城，永不露面。永琰也落下泪来，只说：“结了案再说”。嘉庆担心杀了和珅，在十格格和天下人面前无法交代。朱珪却以民间流传的“和珅跌倒，嘉庆吃饱”来刺激嘉庆。恰在此时，不知死活的普道昭跑来“献宝”，一再地提到“和珅跌倒，嘉庆吃饱”，嘉庆一怒之下斩了他，并下决心杀和珅。

狱中，刘墉、纪晓岚来为和珅送行，二人心情沉痛，和珅却谈笑风生，纵论天下，并留下了一首绝命诗。卿怜来与和珅见最后一面，两人第一次互诉真情。卿怜推开和珅，猛地触柱身亡。和珅被赐死。新朝的一天，十公主来见嘉庆，谢他赐和珅全尸，一本正经地叩拜，不再称他为“十五哥”，第一次叫他“皇上”。这一声“皇上”，标志着乾隆王朝的正式结束和嘉庆王朝的正式开始……(全剧终)