Orsini'nin suikastçısı Micheletto, Rodrigo'nun bir metresi olduğunu kanıtlamaya çalışan Della Rovere'nin hizmetine girmesi için kiralanır.

Cem Sultan Roma'ya gelir. Cesare kardeşlerinin Michelotto'yu kullanmak konusundaki isteklerini reddeder. Papa, kızının kiminle evleneceğine karar vermeye çalışır.

Rodrigo'nun çocukları Lucrezia'nın Sforza ile olan bu politik düğününe annelerinin de katılmasını ister fakat Rodrigo buna karşı çıkar.

Cesare Borgia güzeller güzeli Ursula Bornadeo'yu metresi olarak alır ve annesine hakaret eden Ursula'nın kocasından intikam almaya yemin eder.

Papa, Napoli'yle olan ittifaktan emin olmak için 13 yaşındaki oğlunu kralın kızıyla nişanlar. Bu sırada Della Rovera Fransa'da komplolar peşindedir.

Della Rovere Fransa Kral'ını Milan'ı işgal etmesi için ikna eder ve bu katliam karşısında dehşete düşer. Bu sırada Cesare, kocasının ölümünden sonra manastıra çekilen Ursula'nın yerini keşfeder.

Paolo, Lucrezia ve Guilia'nın kaçmasına yardım eder fakat hareket halindeki Fransız kuvvetleri tarafından yakalanırlar.

Papa, kral Charles'ı silahsızlandırırve bu arada Lucrezia'nın evliliğini sonlandırmaya çalışır.