Als Michael zum Jahrestag von Lindsay und Melanie eine Überraschungsparty schmeißt, kommt die Wahrheit ans Licht: Die beiden Frauen sind getrennt! Brian verkneift sich einen Flug nach L.A., um Justin zu besuchen, weil er ihm nicht im Weg stehen will. Als er erfährt, dass das "Babylon" wegen Steuerhinterziehung geschlossen werden soll, plant er, es zu kaufen. Ted lernt den jungen Cary kennen, der systematisch beginnt, den schon sehr rundlichen Ted fett zu füttern…

Melanie platzt der Kragen, da sich alle zu sehr in ihr Leben einmischen, und so beschließt sie, Michael von ihrer Tochter fern zu halten. Nach einem Streit zwischen Lindsay, Michael und ihr verhärten sich die Fronten… Das "Babylon" bleibt leer, alle Szenekerle gehen ins POPPERZ! - Brian ist frustriert, kümmert sich aber dennoch um Justin, der deprimiert aus Hollywood zurückkehrt. Ted verfällt immer mehr seinem äußerlichen Wahn und entschließt sich zu einer Schönheits-OP…

Das "Babylon" läuft und läuft nicht. Erst durch einen Trick gelingt es Brian, durch mehr "Schein" als "Sein" Leben in den Club zu bringen. Melanie will "ihren Fall" ohne Lindsay durchziehen - das "schmeckt" der natürlich gar nicht… Als Horvath sich beklagt, dass er zu wenig Zeit mit ihr verbringen kann, überlegt Debbie, im Diner zu kündigen. Sie findet in Loretta eine würdige Nachfolgerin. Emmett bekommt indes seine erste Sendung als "Queer Guy" bei "Channel 5"…

Der Staat Pennsylvania macht es amtlich: Melanie, Lindsay und Michael müssen sich das Sorgerecht für Jenny Rebecca teilen. Das macht den Umgang miteinander noch schwerer als vorher… Hunter trainiert für einen Schwimmwettkampf in der Schule. Auch Callie gehört zum Team. Als sich Hunter dabei verletzt und Blut ins Wasser fließt, gibt Callies Vater preis, dass Hunter AIDS haben soll. Daraufhin beginnt in der Schule für Hunter ein Spießrutenlauf…

Ted wird nach seiner Schönheits-OP aus dem Krankenhaus entlassen und versteckt sich vor der Welt. Alle Bemühungen Emmetts, ihn aus "seinem Loch" zu holen, scheitern. Als es ihm dennoch gelingt, stellen alle fest, dass Ted trotz OP wie vorher aussieht… Lorettas Avancen gegenüber Debbie nehmen zu. Schließlich fasst sie sich ein Herz und erklärt ihr, dass sie nicht lesbisch sei. Indes reißt Brians Pechsträhne nicht ab. Nun hat er sich eine Syphillis eingefangen…

Ted trifft nach einiger Zeit Troy wieder. Er will sich, gestärkt durch sein neues Selbstbewusstsein, an ihm rächen und lässt sich mit ihm ein. Leider übersieht er, dass sich Troy in ihn verliebt hat… Emmett bekommt von Brian gesagt, dass er als "Queer Guy" von den Zuschauern nur gemocht wird, weil sie ihn als geschlechtsloses Neutrum sehen. Das lässt Emmett nicht auf sich sitzen: In einer Sendung wird er sehr eindeutig sexistisch…

Lindsay bekommt Besuch von ihrer Mutter, die möchte, dass sie wieder bei ihr und ihrem Mann lebt. Doch als Lindsay bei einem eilig arrangierten Abendessen mit einem Freund des Vaters verkuppelt werden soll, treten die alten Probleme wieder zu Tage… In der schwulen Community kommt es zum Aufruhr, als die konservative Bewegung "Family America" den "Antrag 14" einbringen will, der den nicht-ehelichen Lebensgemeinschaften die rechtliche Grundlage entziehen soll…

Justin zieht gegen den Willen aller in seine "Bruchbude" und wird schon kurze Zeit später von der Polizei verhaftet, weil er vor dem Geschäft seines Vaters demonstriert, der den "Antrag 14" gegen nicht-eheliche Partnerschaften finanziell unterstützt… Emmett glaubt sich von einem Stalker verfolgt. Doch es ist nur Drew, der Footballstar. Brian und Brandon tragen indessen einen ganz speziellen Wettstreit aus. Brian geht schließlich als Gewinner hervor…

Justin findet heraus, dass seine Mutter einen jungen Liebhaber namens Tucker hat. Auf der Ausstellungseröffnung in Lindsays Galerie trifft er auf ihn und macht ihm vor versammelter Mannschaft eine Szene. Ted möchte - trotz seines Erfolges bei den Männern - endlich sesshaft werden. Als er den jüdischen Urologen Adam kennenlernt, sieht er sich schon am Altar stehen. Doch leider ist Ted kein Jude. Drew, der weiterhin von Fotografen belagert wird, plant sein "Coming Out"…

Ben, Melanie und Emmett suchen einen neuen Veranstaltungsort für die Kundgebungen gegen den "Antrag 14". Das Hotel, in dem es stattfinden sollte, ist an einer Schwulenkundgebung nicht interessiert. Nun sieht sich Michael gezwungen, Brian um das "Babylon" zu bitten. Ted versucht über eine Internetplattform, seinen Traummann zu finden. Er lädt Lewis ins "Babylon" ein, und alles scheint positiv zu laufen. Doch als im "Babylon" eine Bombe explodiert, verändert sich alles…

Michael hat das Bombenattentat schwer verletzt überlebt. In einer Notoperation muss ihm die Milz entfernt werden. Ted fühlt sich an Michaels Schicksal schuldig und zieht sich von den anderen immer mehr zurück. Auch Dusty, die lesbische Freundin von Mel und Linz, gehört zu den Opfern des Attentats - sie ist tot. Für Mel und Linz bricht eine Welt zusammen… Bei einer Nachtwache im Andenken an die Toten und Verletzten kommt es zu einer Schlägerei - mit fatalen Folgen…

Das "Komitee für Menschenrechte" kommt wegen der Sympathiewelle für den "Antrag 14" auf Michael zu. Er soll auf einer Konferenz eine Rede halten. Michael fühlt sich geehrt und sagt zu. Ted scheint sich immer mehr von Tad isolieren zu lassen. Die Situation eskaliert, als Tad völlig durchgeknallt aus Eifersucht auf Teds Freunde, mit ihm Schluss macht. Als Tad letztlich wieder auftaucht, als sei nichts geschehen, sieht sich Ted gezwungen, einiges klarzustellen…