布莱恩与迈克尔、埃米特和泰德一起在巴比伦俱乐部度过了一个夜晚，之后布莱恩搭上了一个名叫贾斯汀的帅哥，度过了一个欢乐的夜晚，但之后布莱恩冷淡地拒绝了贾斯汀再次与他见面的企图。迈克尔也很幸运地把一个帅哥带回了家，但当布莱恩得知琳赛和梅兰妮生了一个男孩古斯后，他开心地去了趟医院。

迈克尔没有在工作中出柜，这给一位对他感兴趣的同事带来了一些麻烦，同时他也在为布莱恩与贾斯汀的关系而感到嫉妒而挣扎。

林赛和梅兰妮为他们的新生儿古斯举行了一个出生仪式，布莱恩决定错过这个仪式，直到迈克尔说服他。布莱恩决定去参加这个派对，并放下了他作为父母的架子。贾斯汀为了重新得到布莱恩的关注，决定在巴比伦引起人们的注意。与此同时，布莱恩作为古斯父亲的介入导致琳赛和梅兰妮关系紧张。迈克尔试图继续他的直男形象，却在同性恋酒吧门口撞见了一位同事。此外，泰德终于幸运地得到了一个他整晚都在拒绝的男人的追求，但结果却是毁灭性的。

泰德在药物的作用下昏迷不醒，布莱恩得知自己被指定为朋友生前遗嘱的执行人；贾斯汀决定冒险去勾引（用混蛋的说法）一个同学；贾斯汀的母亲在儿子的素描本里发现了一些裸体男人的图画，怀疑儿子性取向的真实性；迈克尔和埃米特试图从泰德的公寓里搬走罪证（色情片、33个假阳具......别问了。......别问），却发现泰德一直暗恋迈克尔。

迈克尔拒绝了一位不知道他是同性恋的女同事的浪漫追求，转而与一位英俊的脊椎按摩师约会。与此同时，贾斯汀努力修复与母亲詹妮弗破裂的关系。

迈克尔的新按摩师男友为了迈克尔与布莱恩展开了一场拉锯战，泰德则通过与一位稳重但超重的合唱团指挥罗杰约会来恢复自己的视力。此外，贾斯汀遇到了琳赛，后者对他的艺术作品印象深刻。

黛比见到了大卫医生；迈克尔和大卫医生在乡下度过了一个周末；贾斯汀的父亲得知真相后决定送贾斯汀去上学；布莱恩对迈克尔的情感控制和对大卫医生的厌恶愈演愈烈。

贾斯汀的父亲在巴比伦外袭击了布莱恩；迈克尔在工作中获得晋升；贾斯汀搬去和布莱恩同住。

迈克尔决定与大卫医生分手，大卫医生却出人意料地要求迈克尔搬去与他同住；琳赛和梅兰妮要求布莱恩放弃对古斯的抚养权；埃米特沉迷于网络性爱。

大卫医生逼迫迈克尔搬去和他同住；布莱恩的阁楼被盗；贾斯汀逃往纽约；琳赛和梅兰妮开始疏远。

迈克尔结束了与大卫医生的关系；特德和埃米特接受了艾滋病病毒检测；布莱恩为迈克尔举办了一个惊喜的30岁生日派对，并把迈克尔介绍给了他的同事；埃米特与上帝订立了契约。

迈克尔和大卫医生享受着他们新发现的家庭幸福；埃米特加入了一个 "转换疗法 "小组；林赛和梅兰妮继续为布莱恩、财务和他们的未来争吵；特德变得性欲非常旺盛。

布莱恩与一名同事发生了关系，该同事随后对他提出了控诉；埃米特继续试图改邪归正；梅兰妮在另一个女人的怀抱中找到了林赛的慰藉。

布莱恩在性骚扰诉讼案中被点名，他向梅兰妮寻求法律建议；埃米特开始与一名女子约会，继续试图改邪归正；迈克尔向大卫谎称与布莱恩见面。

在皮革舞会的周末，琳赛把古斯交给布莱恩照顾。迈克尔对见到大卫的儿子感到紧张。泰德在野外散步。布莱恩得知杰克得了癌症后，向父亲坦白了自己的想法。

迈克尔和大卫医生在财务问题上产生分歧；一个陌生的法国人搬来与琳赛和格斯同住，引起轩然大波；贾斯汀被学校停学。

大卫和迈克尔举办了一场上流社会的筹款活动，但迈克尔将一帮人排除在外；琳赛和纪尧姆为大喜之日做准备；贾斯汀继续在学校受到骚扰。

布莱恩在浴室发现了大卫；贾斯汀发现自己的父母要离婚；泰德与布莱克重归于好；巴比伦的一个帅哥勾搭上了迈克尔。

在热恋中的布莱恩得到了一个令人沮丧的消息；达芙妮请求贾斯汀成为她的第一次；泰德想要布莱克，尽管他有冰毒瘾。

谁将加冕巴比伦之王？一次无辜的商场之旅让维克锒铛入狱；布莱恩在自己的游戏中被击败。

布莱恩被选为 "年度广告人"，并被鼓励将他的才华带到大苹果公司；维克出庭为自己辩护；布莱克找到了一份工作；大卫的前妻因离婚将他带到了波特兰。

布莱恩 30 岁了；迈克尔和大卫准备搬到波特兰；泰德面对布雷克的真相；贾斯汀和达芙妮参加毕业舞会，却发生了意想不到的事情。