אלן, גבר נשוי מרובע ולחוץ, מוצא את עצמו יום אחד עומד בפני גירושים ועובר עם בנו ג'ייק לגור אצל אחיו צרלי. כשצ'רלי מזמין אליו חברים למפגש, הוא מבקש מאלן לא להיות בבית ואלן נעלב...

אלן מגלה שג'ודית מנהלת רומן עם רופא הילדים של בנם. לאחר שהוא נרגע מהתגלית, צ'רלי משכנע אותו שדווקא כדאי לעודד את הקשר, כיוון שאם השניים יתחתנו, אלן לא יצטרך לשלם לג'ודית דמי מזונות.

אחרי שג'ייק עושה אצבע משולשת למורה שלו, אלן וג'ודית מחליטים להעניש אותו. בנתיים, צ'ארלי מתכנן דברים אחרים עם המורה של ג'ייק. כאשר ג'ייק מגלה את היחסים בינהם מתחוללת סערה.

אלן מתעצבן כאשר ג'ייק מתפעל מהחבר החדש של אימו ולא מפסיק לדבר עליו. אוולין שואלת מצ'רלי את מכוניתו כדי להרשים לקוח עשיר, וכשהיא מחזירה אותה, צרלי מוצא את החזייה שלה במושב האחורי.

צ'רלי יוצא עם צעירה יפה ומצליחה. בסוף כל פגישה, היא מודיעה שעליה לקום למחרת מוקדם, ומבקשת שיעזוב. צ'רלי מבין שהיא מתייחסת אליו בזלזול כמו שהוא נוהג להתייחס אל הבחורות שיצא איתן.

אוולין מזכירה לצ'רלי ולאלן תקרית שבה אלן גנב צעצוע מחנות כשהיה בן 9. אלן סירב להודות שגנב את הצעצוע, וגם כיום הוא מתעקש שלא הוא גנב אותו. צ'רלי מתוודה שהוא זה שגנב את הצעצוע.

אוולין הודיעה שהיא מקבלת פרס מענף הנדל"ן וכי צ 'ארלי ואלן יערכו לכבודה מסיבה. נגרמת מהומה כאשר ברטה ואחותה מסכימות לספק את האוכל לאירוע, אבל האחיות היריבות לוקחות את מרכז הבמה.

אלן נסחף עם אשה שפגש בסופרמרקט, וזה תלוי בצ'ארלי להכניס קצת הגיון באלן בזמן שג'ייק וג'ודית לא יודעים מה קורה.

צ'ארלי מתחבר עם ליסה (דניס ריצ'רדס - אשתו במציאות) שזה עתה התגרשה, אמא יחידה, שמוכנה לתת לצ'ארלי נסיון נוסף לקשר. בחזרה בבית, ג'ייק מנסה לאבחן את בעיות הלימדה שלו.

צ'ארלי מתקשה לכתוב להיט חדש לסדרה מצויירת חדשה. בינתיים, אלן מבלה זמן עם רוז, וג'ייק ממשיך לדחות את עבודת הבוק-רפורט שלו.

צ'רלי מתחיל לחפש מי מלכלך עליו באתר האינטרנט. בינתיים, אלן שומע משהו שלא היה צריך לשמוע ממצלמת האינטרנט של ג'ייק.

חברה ישנה מתקופת הלימודים מגיעה לעיר בזמן שצ'ארלי ואלן רבים על מי היא אוהבת יותר.

המתחים גוברים לאחר רעידת האדמה שגורמת לג'ודית לעבור לביתו של צ'ארלי.

אוולין מתנשאת כלפי הציונים הטובים של ג'ייק. צ'ארלי ואלן יוצאים לנקמה.

אלן מוטרד מבדיקה רפואית שעליו לעבור. צ'רלי מנסה לעודד את אלן, ומציע לו להצטרף אליו עם ג'ייק לנסיעה ללאס וגאס לסוף השבוע. רגע לפני שהם יוצאים, ג'ייק מקיא, והנסיעה מתבטלת.

ג'ודית מודיעה לאלן שהיא נוסעת לחופשה בהוואי, ובזמן היעדרה, ג'ייק יישאר אצלו. כיוון שאלן לא רגיל לנוכחות בנו במהלך השבוע, הוא מתקשה לטפל בכל הצרכים של ג'ייק.

לצ'רלי נתפס הגב באמצע מפגש מיני עם בחורה. אלן, כירופרקטיקן, מציע לצ'רלי עזרה בשחרור הגב, אבל צ'רלי מסרב. מסתבר שהרופא של צ'רלי הוחלף ברופאה חדשה ויפה וצ'רלי מנסה להרשים אותה.

צ'רלי עובד עם חברת פרסום שהמנהל שלה הומו. כדי למצוא חן בעיניו, צ'רלי מתחזה להומו, ומספר שיש לו בן זוג. כשהמנהל מזמין את צ'רלי ובן זוגו למסיבה, אלן נאלץ להתחזות לבן הזוג.

לאחר שצ'רלי לוקח את אלן לרופא עיניים, הם מגיעים לבית קפה, ופוגשים במקרה את חברתו לשעבר של צ'רלי- שרי. אלן מתעניין בשרי ומחליט להזמינה לצאת, אך מתקשה לשכוח מיחסיה עם צ'רלי.

הארי, אחד מבעליה לשעבר של אוולין נפטר. במהלך הנסיעה ללוויה, היא מגלה לבניה שבניגוד למה שסיפרה להם, הארי עזב אותה ולא היא אותו. במהלך הלוויה, היא נושאת נאום מביך וסוגרת חשבונות.

אוולין מלווה לאלן כסף לקניית רכב חדש ובתמורה מבקשת ממנו להכיר את בתו של גבר שאתו היא יוצאת, ולצערו של אלן, מדובר באלכוהוליסטית המנסה להיגמל, ללא הצלחה.

אוולין מתמרמרת על כך שג'ייק לא מבלה איתה מספיק ומבקשת שילון אצלה. לערב המשותף היא מכינה ארוחה בסגנון יפני, ולא לוקחת בחשבון שג'ייק יעדיף ארוחה פשוטה בהרבה.

ג'ייק מציג בפני כיתתו חיבור המגולל את קורות משפחתו בסוף השבוע. מתברר צ'רלי שכב עם אישה נשואה, ובעלה הגיע לנקום בצ'רלי, אך לאחר שפגש באוולין, החליט לעזוב את אשתו ולצאת עם אוולין.