Charlie está namorando uma moça que tem o jeito igual de sua mãe, mas ele acaba não percebendo.

A atitude rude de Lydia em relação a Berta, faz Charlie chegar a enfrentar um dilema. Enquanto isso, Kandi faz de tudo pra Alan parar de insistir com a idéia de vender o apartamento dos dois.

Enquanto Alan e Jake viajam, Charlie recebe visitas dos fantasmas de suas ex-namoradas.

Alan e Jake conhecem Walden Schmidt, um bilionário de coração partido.