Dopo aver fatto l'amore sul lettino dell'ospedale accanto a quello che ospita Niles, Maxwell e Francesca si confrontano sull'accaduto.

Il signor Sheffield chiede a Francesca di uscire per la prima volta: l'occasione sarà una cena con Elton John e il suo compagno David successiva alla visione di un documentario.

Brighton vince un concorso in cui potrà girare un video per Brian Setzer, la sua passione da regista sta crescendo.

Fervono i preparativi per il prossimo matrimonio di Yetta, anche se nessuno conosce o riconosce il futuro sposo. La sposa, sbadata com'è, non è certo in grado di aiutare le memorie a rinsavire.

Francesca e C.C. entrano in competizione su chi delle due vestirebbe meglio i panni di signora Sheffield. Le due chiedono a Joyce Brothers, che vuole chiedere a Maxwell di produrre una sua commedia, di fare da giudice alla disputa.

Per incontrare e ingaggiare Chevy Chase, Maxwell deve andare ad Atlantic City e Francesca, fingendo di aver un appuntamento, si fa convincere a disdirlo e a partire con lui e il resto della famiglia.

Mai-Ling, la bambina cambogiana ormai diciannovenne che Lalla e Francesca hanno adottato a distanza, scrive alle due madri avvisandole del suo arrivo in città.

Yetta finalmente presenta alla nipote e alla cognata Assunta il tanto famoso futuro sposo: Sammy.

Maggie sembra essersi invaghita di un suo insegnante all'università e il signor Sheffield, preoccupato, chiede a Francesca di andare a parlare con il professore per capirne di più.

Niles e Francesca hanno bisogno del weekend libero ma temono che Sheffield non lo conceda a entrambi e così fanno a gara a chi lo chiede prima.

Dopo che Lalla riesce ad avere due biglietti per una serata con Michael Bolton, lei, Francesca e zia Assunta discutono sulla possibilità di invitare il signor Sheffield alla serata; Francesca è un po' riluttante perché vorrebbe fosse sempre l'uomo a fare il primo passo.

La famosa attrice Margo Lange viene scritturata da Maxwell e C.C. per la loro nuova opera teatrale. Francesca, che vuole assolutamente conoscerla, si traveste da giardiniere pur di incontrarla, ma, mentre riesce a parlarle, per errore, accende la gomma dell'acqua e bagna completamente la Lange.

Il signor Sheffield è riuscito a far aver a Francesca due biglietti per un'importante partita di basket. La donna ha intenzione di andarci con zio Antonio per poter salutare insieme il padre che è in Italia e che compie gli anni proprio il giorno della partita.

Di ritorno dall'Asia, Maxwell e Francesca annunciano solennemente a tutti il loro amore. Il problema principale, ora, sembra essere quello di un prossimo fidanzamento.

Il fidanzamento di Maxwell e Francesca è ormai di dominio pubblico. Maxwell regala anche un nuovo anello alla sua amata. La nuova coppia viene anche invitata ad un'importante cena di gala in cui vi saranno moltissimi investitori degli spettacoli di Sheffield e C.C.

Fervono i preparativi per il matrimonio di Francesca, che si reca con zia Assunta in diversi ristoranti per decidere il luogo in cui si terrà il ricevimento. Di ritorno a casa, Francesca incontra ad attenderla Yetta e Sam.

Francesca deve partecipare ad un incontro di ex compagni di scuola, Maxwell, già precedentemente impegnato, non la può accompagnare.

Il padre di Maxwell, James, muore e in un video lascia detto che la sua eredità va tutta ad una figlia illegittima, Conception. La donna è una giovane ispanica, figlia di una ex cameriera di Sheffield senior.

C.C. è ancora ricoverata e manda una sostituta. La donna è fisicamente molto somigliante alla Babcock, ma, contrariamente a lei, non lascia a Niles la possibilità di punzecchiarla, la sostituta, infatti, prende in giro e umilia il maggiordomo come la Babcock non era mai riuscita a fare.

Il fratello di Maxwell, Nigel, è in città con la sua nuova fidanzatina Geneviève. Francesca è terrorizzata all'idea che l'uomo possa raccontare al fratello della proposta di matrimonio che gli aveva fatto l'anno precedente.

Il matrimonio di Maxwell e Francesca è ormai alle porte. A New York, per la cerimonia, arriva Jocelyn, la sorella di Maxwell, che rivela al fratello che la madre non sarà presente alle nozze perché non approva il matrimonio del figlio.

Maxwell riceve la visita del fantasma di sua moglie Sara.