Joey, Jen, Jack und Dawson befinden sich mitten in ihrem ersten Semester. Unverhofft erhält Dawson einen Praktikumsplatz bei einer Produktionsfirma und muss deshalb einen fürs Wochenende geplanten Besuch bei Joey absagen. Um sich abzulenken, lässt sich Joey von Jen und Jack überreden, mit auf eine Party zu gehen. Dort beschließt sie nach einem Gespräch mit ihrer Zimmergenossin Audrey, einen endgültigen Schlussstrich unter ihre Beziehung zu Dawson zu ziehen.

Dawson erfährt, dass Joey mit ihm Schluss machen wollte. Er ist sehr enttäuscht und beschließt, endgültig nach Kalifornien zurückzukehren. Joey eilt zum Flughafen, um ihn zum Bleiben zu überreden. Der arbeitslose Pacey ist in Geldnot. Um sich weitere Treffen mit der betuchten Melanie leisten zu können, nimmt er einen Job als Tellerwäscher in einem Nobelrestaurant an. Inzwischen sucht Jen mit Jacks Hilfe nach Charlie, den sie auf einem Studentenfest kennen gelernt hat.

Beim Essen mit Jen und Audrey entdeckt Joey zufällig Pacey in der Küche des Restaurants. Von Jen erfährt sie, dass er schon länger in Boston ist, und so beschließt sie, ihn auf seiner Yacht zu besuchen. Dawson fährt derweil nach Capeside, um seinen Eltern mitzuteilen, dass er sein Studium abbrechen will. Vor allem sein Vater ist wenig begeistert von der Nachricht.

Nach dem Tod seines Vaters gibt Dawson sich die Schuld an dem tragischen Unfall, da beide zuvor heftig gestritten haben. Obwohl alle seine Freunde zur Beerdigung nach Capeside kommen, zieht er sich zurück und versucht alleine mit dem Verlust seines Vaters klarzukommen. Seine Mutter erleidet unterdessen einen völligen Zusammenbruch.

Auf Drängen seiner Mutter entschließt sich Dawson, nach Boston zurückzukehren. Ausgerechnet für das Wochenende von Dawsons Rückkehr erhält Joey von Professor Wilder eine Einladung zu einer privaten Party, die sie ungern ausschlagen möchte. Auch Jack fehlt die Zeit, sich um seinen Freund Tobey zu kümmern. Er ist viel zu sehr damit beschäftigt, sich auf die Aufnahme in eine Stundentenverbindung vorzubereiten. Enttäuscht reist Tobey wieder ab.

Dawson erhält einen Termin bei einer Psychotherapeutin in Boston, die auf Trauerbewältigung spezialisiert ist. Im letzten Moment macht er einen Rückzieher und lässt sich gemeinsam mit Jack und seinen Verbindungsbrüdern voll laufen. Total betrunken taucht die Gruppe auf Paceys Party auf. Joey ist fassungslos über Dawsons Verhalten.

Joey kämpft mit großen Selbstzweifeln, fühlt sie sich ihren Kommilitonen im Projekt von Professor Wilder weit unterlegen. Doch dann erhält sie unerwartete Hilfe. Mit Unterstützung von Jen entscheidet sich Dawson schließlich doch dazu, die Hilfe einer Therapeutin in Anspruch zu nehmen, um endlich mit den Panikattacken klar zu kommen.

Dawson gewinnt den ersten Preis beim Filmfestival in New Hampshire. Als er von seiner Mutter erfährt, dass sein Vater seinen Film eingereicht hat, beschließt er, zusammen mit Jen zur Preisverleihung zu fahren. Die gemeinsame Nacht im Hotelzimmer endet vollkommen anders, als sie es sich vorgestellt haben. In Boston versucht Pacey derweil, Karen aufzumuntern, und Jack und Joey geraten auf einer Verbindungsparty heftig aneinander.

Nachdem Joey, Jack und Pacey einen Horrorfilm gesehen haben, setzten sie sich gemütlich im Haus von Jens Großmutter zusammen. Inspiriert durch den Kinobesuch erzählen sie einander unheimliche Geschichten, die sie in ihrer Vergangenheit erlebt haben. Wirklich das Fürchten lehrt sie aber Jens Großmutter mit ihrer Erzählung.

Jen und Dawson kehren von ihrem Kurztrip nach New Hampshire zurück. Im Haus von Jens Großmutter werden sie von Joey, Audrey, Pacey und Jack, die gerade ein gemeinsames Essen vorbereiten, bei einem Kuss überrascht. Die Stimmung ist angespannt, denn keiner weiß, wie er mit der neuen Situation umgehen soll. Allen voran natürlich Dawsons alte Freundin Joey.

Während Jen und Dawson die Semesterferien nutzen, um das erste Mal gemeinsam zu Dawsons Mutter nach Capeside zu fahren, ist Joey in Capeside unglücklich und verbringt ihre Zeit damit, über die Beziehung von Dawson und Jen zu grübeln. Dankbar nimmt sie Paceys Angebot an, sie mit zurück nach Boston zu nehmen. Um auf anderen Gedanken zu kommen, zieht sie abends zusammen mit Audrey und Pacey um die Häuser und entdeckt dabei ihre wilde Seite.

Überraschend taucht Melanie bei Pacey auf. Ihr Onkel bietet ihm die Möglichkeit, an einem Segeltörn zu den griechischen Inseln teilzunehmen. Anders als vermutet, zeigt Danny Verständnis, als Pacey deswegen kündigt. Nach einer heißen Liebesnacht mit Melanie überdenkt Pacey seine Pläne noch einmal. Kaum dass Dawson und Jen unter einen Dach wohnen, gibt es erste Unstimmigkeiten. Kleine Alltagsprobleme und Jens Erfolg beim Radio trüben das Liebesglück der beiden.

Dawson hat begonnen Olivers Drehbuch zu verfilmen. Schnell zeigt sich, dass das Skript Schwächen aufweist und Oliver ein ungeeigneter Hauptdarsteller ist. Als sich Dawson entschließt, die Rolle mit Charlie neu zu besetzen, muss er sich um ein weiteres Problem kümmern: Audrey beschwert sich über Charlies zudringliches Verhalten. Inzwischen zieht Jack nach einem weiteren Eklat aus dem Studentenheim aus. Joey gesteht Professor Wilder, dass sie sich zu ihm hingezogen fühlt.

Auf dem Heimweg vom Geldautomaten wird Joey von einem Unbekannten überfallen, der ihr Bargeld, Kreditkarte und schließlich sogar ihren Mantel abnimmt. Als der Täter flüchtet, wird er von einem Auto angefahren und bleibt regungslos auf der Straße liegen. Joey, die der Unbekannte an ihren eigenen Vater erinnert, alarmiert Krankenwagen und Polizei. Im Krankenhaus trifft sie auf die Mutter und die kleine Tochter des Täters.

Jen soll im Auftrag des Radiosenders zwei Mitglieder einer Rockgruppe interviewen. Audrey begleitet sie, in der festen Absicht, einen der beiden Männer zu verführen. Pacey, der sich in Audrey verliebt hat, besucht ebenfalls das Konzert. Er hofft auf eine Aussprache. Joey sieht Professor Wilder in weiblicher Begleitung. Die Begegnung geht ihr ziemlich nahe. Wilder sucht das Gespräch mit Joey, um ihr Verhältnis ein für alle Mal zu klären.

Charlie zieht einen großen Auftritt für die Band an Land. Dafür möchte er Joey als Sängerin verpflichten. Zögerlich geht sie auf das Angebot ein. Die Anreise zum Konzert verläuft angespannt. Die eigentliche Katastrophe steht jedoch noch bevor: Das Publikum erwartet sich harten Rock. Inzwischen fahren Dawson, Jen und Jack nach Capeside. Dort warten gleich zwei Überraschungen auf Dawson: Seine Mutter hat einen neuen Freund und Jen macht Schluss mit ihm.

Ohne Dawsons Wissen arrangiert Oliver die Premiere ihres gemeinsamen Films. Dawson ist wenig begeistert, als er davon erfährt, denn er empfindet den Film als unfertig. Als er dann auch noch ungewollt eine einflussreiche Filmkritikerin beleidigt, scheint der Abend endgültig gelaufen zu sein. Charlie macht derweil Joey weiter Avancen, und auch Jen hat unerwartet einen neuen Verehrer.

Dawson und Oliver haben einen Termin bei einem Agenten in New York, der sich für ihren Film interessiert. Währenddessen fahren die anderen nach Florida, um ihre Frühlingsferien im Haus von Audreys Eltern zu verbringen. Unvermutet taucht auch Charlie dort auf. Er will Joey den Hof machen. Dawson sieht dies nicht gerne. Nach dem Aus mit Jen hatte er gehofft, die Freundschaft zu Joey wieder vertiefen zu können.

Charlies Band erhält ein Tournee-Angebot, doch da Joey wenig begeistert davon ist, will auch er schließlich in Boston bleiben. Verzweifelt sucht Joey, die ihm seine Chance nicht verbauen will, Rat bei Audrey. Dawson und Oliver treffen derweil ihren potenziellen Agenten in New York, doch Oliver sorgt mit seinem Auftritt dafür, dass der Termin eine unerfreuliche Wendung nimmt.

Seine neue Chefin macht Pacey heftige Avancen und auch er kann ihre Attraktivität nicht leugnen, will aber Audrey nicht hintergehen. Als diese die beiden dann doch in einer scheinbar eindeutigen Situation entdeckt, gibt sie Pacey den Laufpass. Joey und Jack versuchen sich unterdessen verzweifelt auf ihre Prüfungen vorzubereiten, und für Dawson endet ein geplanter Kinobesuch vollkommen unerwartet.

Alex Pearl erwartet wichtige Investoren in ihrem Lokal. Den Angestellten gegenüber verhält sie sich an diesem Tag besonders bösartig. Unter Paceys Führung entschließen sich die Mitarbeiter deshalb zum Boykott. Joey fährt mit Audrey nach Capeside. Dort angekommen erfährt sie, dass ihr Vater aus dem Gefängnis entlassen wurde. Nachdem Jen und Jack eine Reise nach Costa Rica gebucht haben, wird Jen von ihren Eltern für den Sommer in deren Ferienhaus eingeladen.

Jen und Jack wollen gemeinsam nach Costa Rica fahren, Dawson und Audrey haben Los Angeles als Reiseziel. Weil ihre Flüge Verspätung haben, treffen sich die vier schließlich am Flughafen. Doch kurz vor dem Abflug ändern Jen und Jack ihre Pläne, und auch Audrey und Dawson erleben eine große Überraschung.