To barndomsvenner må håndtere sin gryende seksualitet.

Dawson er bekymret for sitt første kyss med Jen, særlig når hun går på en skoledans med en annen.

Dawson tvinges til å jobbe på filmen til en rival, samtidig som han planlegger sitt første kyss med Jen. I mellomtiden sender Joey feil signaler til en rik frier.

Forberedelsene før en stor orkan avslører sannheten om mrs. Leerys affære.

Paceys affære med Tamara blir kjent, og Bessie må søke fødselshjelp fra Grams.

Ulmende konflikter mellom Dawson og vennene hans bryter ut i full fyr når de må sitte igjen etter skoleslutt.

Jens tidligere kjæreste kommer uventet på besøk, og Dawsons foreldre sliter med forholdet.

Jens eks-kjæreste tar Dawson og Pacey med på nattklubb. I mellomtiden slår Joey tilbake mot stygge rykter om henne.

Dawson arrangerer en dobbeldate med Jen og den nye kjæresten hennes, og ekstra skolearbeid fører Pacey og Joey sammen.

Idet Dawson gjør seg klar for å feire fredag den 13., begynner ryktene om en seriemorder på vei til Capeside å svirre.

Joey og Pacey melder seg på en skjønnhetskonkurranse.

Et tilbud om utenlandsstudier tvinger Joey og Dawson til å overveie følelsene sine for hverandre på nytt, og Jens bestefar våkner plutselig fra koma.