Efter att de brittiska flygarna är borta, något som René åtminstone tror är sant, återstår problemet att herr Flick har samtliga tre versioner av den Fallna Madonnan (ett original och två kopior). Situationen blir inte bättre då herr Flick kidnappar löjtnant Gruber (en tidigare konsthusarbetare), medan översten och kaptenen planerar nästa steg. Samtidigt som allt detta sker har Renés änka Edith hittat hans testamente och som visar att hon är den enda förmånstagaren. Hon börja spendera pengarna på nya kläder och dylikt till Renés stora förtret.

Efter det senaste flyktförsöket, där flygarna förklädda till en ko väntar på att flyktplanet ska landa samtidigt som de blir mjölkade av en tysk patrull. Till deras besvikelse landar inte planet, men släpper ut två fallskärmar, en med ett nytt flyktpaket och den andra med den förklädde underrättelseofficeren Crabtree. Förklädd som en fransk polis, är det tänkt att han smälta in i miljön, men hans franska är avskyvärt då han inte lyckas hålla koll på vokalerna. Samtidigt fortsätter planerna med att försöka spränga tåget med den tomma korven som är på väg till Hitler.

Efter att ha misslyckat med att spränga tåget som skulle föra förfalskningen av den Fallna Madonnan till Hitler, blir René och kaptenen tillfångatagna av motståndsrörelsen, men blir senare räddade av herr Flick. Översten och kaptenen är rädda för att Hitler ska upptäcka att målningen är en kopia och planerar att fly till Schweiz. Samtidigt håller den förklädde brittiske agenten, konstapel Crabtree på att planera flygarnas nya flyktplan.

René försöker gömma sig från en oundviklig duell med begravningsentreprenören monsieur Alphonse, som löjtnant Gruber har tackat ja till i hans frånvaro. Emellertid vill översten och kaptenen rädda René och planerar en övning som ska av "misstag" döda monsieur Alphonse. Planen förhindras dock av herr Flick, som har upptäckt att korven med målningen som har skickats till Berlin inte innehåller någon målning, vare sig en äkta eller förfalskning. Han misstänker att översten och kaptenen har stulit målningen och arresterar dem och ställer in övningen. Nu måste René utkämpa duellen själv, medan Yvette och Maria sörjer i publiken och hans fru Edith försöker komma i kapp med byns senaste skvaller.

Efter det att René stack från duellen med monsieur Alphonse, har han gömt sig. Han blir senare räddad av Michelle från motståndsrörelsen som smugglar tillbaka honom till kaféet förklädd som en motståndskämpe. Väl där förklarar hon för Alphonse att René är den modigaste mannen i Frankrike. Men herr Flick, som har fångat översten och kaptenen, griper även René och hotar dem med tortyr om de inte avslöjar var de har gömt den "Fallna Madonnan". De räddas senare av general von Klinkerhoffen. När livet återgår till det normala återupptas försöken att hjälpa de brittiska fångarna att fly. Samtidigt som generalen utlyser ett utegångsförbud, planerar Michelle en begravning för madame Fanny.