新娘张莲心在结婚时内心十分忐忑，她向新郎贺天隐瞒了自己的情况，她原名是萍儿，两人在教堂里举办婚礼，萍儿从小到大的大哥张文锦来到教堂里质问张莲心，张文锦还开枪打伤了贺天，张文锦身上捆绑着炸弹，那些炸弹足于炸毁整个教堂……1931年九一八事变后，日军占领东北三省，强掳百姓。奉天十城中一队日军来到学校将几名女学生带走，山田大佐向格格汇报给皇上选妃情况，日本人想让溥仪登基时有妃子陪伴。山田雄夫替代表玄洋社向格格表示问候，也希望能从那几名女学生中找到妃子的最佳人选，格格最终选定张莲心为妃子。张莲心是中国文学的爱好者，她把英文和日文当成辅科来学，格格劝她识实务。玄洋社社长山田雄夫将格格毒杀，张莲心趁机逃走。张莲心是张记药业的人，她在逃跑路上遇到王恩和重阳后被送回家中，张文锦认为他们不是好人，他们将张文锦的钱包偷走，还当面拿了应得钱后离开。萍儿是张家的丫鬟，不幸被张家少爷张文锦看中，张母对她进行指责，她假冒小姐上学，张文锦民是张家养子。日本人来到张家让萍儿出去，还将防身药包拿出来说她杀死了格格。山田雄夫要带走萍儿，张文锦拿出他是A公司的证明，张记是东三省最大的药材企业，山田雄夫这才放过了萍儿，张父让张文锦离开家里，张家不能有人当汉奸，张文锦知道A公司的高层是政府官员。张文锦因私通政府官员被张家赶出去，张父将A公司的情况向组织上汇报。张文锦找萍儿谈话，张父并不信任他，萍儿向他表示歉意，张文锦最大的愿望是娶萍儿为妻，他为此愿望付出一切。王恩和重阳从小被日本人收养，他们原本是为日本培养的人才，师父希望他们能考上玄洋社。张文锦知道重阳是犬养太郎，他看到他去弄特别通行证时走上前去，还把心里委屈都说出来，他答应在事成之后给他更多的钱。重阳想把王恩的病先治好，他们准备做大事，重阳让他不要问清原因。

山田雄夫被中国爱国人士所杀，萍儿对张文锦也有些担心，她让小蝶也不要总在家里呆着，还劝她有机会去外面走走，小蝶不想出去逛街，她宁可和自己的药材游戏。萍儿出门时被王恩和重阳用麻袋抓走，她醒来后有些害怕，是张文锦让他们这样干的，收到钱后才会放人。重阳给张子力家中打去电话，让他带五千元去赎萍儿，张子力接完电话后要去救她，他要弥补萍儿十八年来受的苦难。重阳从恶梦中醒来，萍儿看出他很害怕，他梦到自己小时候被师父扔到芦苇荡，重阳只有王恩一个朋友，他们认为不能给日本人争气，萍儿感觉重阳和他一样孤独。张子力带着赎金去了电话里的约见地点，萍儿将绑手的绳子解开，重阳师父下地窖时看到她，他认出在选皇妃的时候她逃避了，重阳向他解释萍儿为何在这里，萍儿很害怕，重阳师父用东西砸他，重阳情急之下将他师父推开，他师父撞到柱上的利器后当场死亡。王恩让重阳带着萍儿赶快过去，接应张子力的爱国人士将他家人带走。张子力对萍儿的亏欠始终无法弥补，重阳看到他带钱过来，王恩听到口哨声后带出萍儿，重阳拿钱离开，萍儿被放，张文锦突然出现在背后将张子力杀害，他利用了王恩和重阳，张文锦拿走了张子力身上的金表，但他身上也掉了东西。

来自上海的贵公子贺天在击剑俱乐部与老同学陈鸿志相见，无意中看到张子力命案的卷宗。萍儿质疑重阳到底是不是凶手，张文锦设计让萍儿乘船远离是非之地。萧坚、马昆将张家女眷送往秘密联络点藏身，张子力死讯见报，林贤淑得知后崩溃，欲回家送丧，被日本浪人盯上。贺天发现张子力案疑点重重，劝鸿志不要对重阳用刑，陈鸿志接受了张文锦贿赂，决定将重阳置于死地。萍儿在船上发现张子力留下的笔记本，在自己房间里，萍儿见到了张子力留给自己的书信，才知道张子力是自己的生父，早年因包办婚姻，令真心相爱的恋人心碎出走，带走孪生姐妹之一，留下濒死的萍儿。萍儿索性决定只身回奉天查清父亲遇刺的真相。日本浪人突袭联络点，萧坚等人拼死隐藏在联络点的爱国商人。林贤淑被杀，临死时告诉小蝶不要相信萍儿。杜康救小蝶离开，萧坚断后落入敌手。重伤后的重阳饥渴难耐要水喝，狱警不给，萧坚将自己的水递给重阳。陈鸿志逼供，要重阳画押后再勒死他，萧坚挑动犯人们闹狱，重压之下陈鸿志只得放了重阳，重阳感谢萧坚救了自己一命。萍儿回到张家，发现佣人们几乎死光，此刻的张家已经变成一座空宅。

萍儿去警察局问询案情进展，正好看见张文锦授意陈鸿志私下销毁现场留下的证物，萍儿明白杀父仇人原来竟是自己的亲密恋人。文锦利用一条项链设计将王恩逼走。陈鸿志与张文锦要萍儿出庭指证重阳，萍儿违心应下，是夜张文锦将萍儿强暴。萍儿为保住重阳性命，出庭指证重阳就是杀死张子力的凶手，重阳怒骂萍儿，萍儿不为所动。萍儿探监，在送给重阳的点心里夹带了令人发生瘟疫的药丸，暗示重阳越狱。重阳憎恨萍儿不能领会意思，反是萧坚明白其中奥妙。萧坚与重阳一起吃下药丸，半夜发病，被送出就医，萍儿点燃鞭炮吓住送医车子，两人趁势逃脱。重阳受萍儿诬陷，心中存恨仍旧不肯原谅萍儿的出卖。因为重阳越狱，玄洋社山田质问张文锦，要他找出张子力的遗物，因为里面有关东军与国统区高官互通往来的证据。并且指出遗物最可能在萍儿身上，要文锦杀萍儿灭口。萍儿看穿文锦是杀父真凶，决意与他同归于尽，文锦在生死关头将萍儿推落轨道，火车呼啸而过，文锦仓皇逃走。

萧坚脱险后剔去胡须露出真实面目，接受代号"马昆"的新任务离去。萍儿来到荒村敲门求救没人敢应，同在逃亡途中的重阳路遇奄奄一息的萍儿，心中不忍，踹开了小药铺的门。两个落难之人同时伤重发烧，萍儿用地上残留的草药屑煎熬喂重阳，自己嚼药渣保命。重阳终于被萍儿感动，二人尽释前嫌。陈鸿志派人追杀萍儿，药铺老板告密，反被警察灭口，警察锁上重阳二人住处企图放火烧死他们。重阳抱着萍儿跳窗逃离剧情介绍，又将药铺老夫妻的尸首塞回房间，冒充两人已死。重阳与萍儿艰苦逃亡，重阳重操旧业教萍儿坑蒙拐骗，穿帮后被群众追打，两人只得爬上火车一路南下，正遇上萧坚指挥难民往内地逃亡。一路上刀兵匪患险象环生，同行难民或冻饿而死，或死于飞机轰炸。为保持清醒，萍儿与重阳相互回忆生命中最幸福的事，两人在体力不支终于沉沉睡去，萧坚将棉袄覆在两人身上离去。重阳和萍儿靠彼此体温和萧坚的棉袄御寒，醒来时，已至时尚摩登销金窟般的上海。萍儿和重阳到达上海火车站，正遇上淞沪抗战爆发，火车站被日本人轰炸。炮火中二人失散。萍儿救下了裁缝师傅刘富，为了在大上海改头换面重新开始，萍儿为自己改名为张莲心。昏迷的重阳则被同乡阿华救下。阿华介绍重阳加盟自己的行当，去做吃软饭的雪花粉党，重阳宁愿脱光膀子当苦力擦鞋挣钱。

为了报答救命之恩，让莲心能进自己供职的霓裳制衣店，刘富以自己的退出换来了莲心的入职，莲心成了霓裳的学徒。一个月后，辛苦劳作的莲心发现自己怀上了张文锦的孩子。在奉天，失去萍儿的张文锦整日醉生梦死，他主理的张记药材店被一个来自上海的精明女人兼并。贺天回到上海与家人团聚，在火车站出席记者会。莲心被贺天姐姐美馨误指为小偷，贺天揪出扮作孕妇的真正小偷，警察殴打小偷被莲心阻拦，莲心为其搭脉证实小偷确已怀孕。贺天问莲心是否同情小偷，莲心说只是同情她腹中的婴孩，两人共同为生命定义，贺天目光不离莲心。在一旁擦鞋的重阳看见莲心的背影，却不敢相认。咫尺间竟然错过。莲心送旗袍被美馨刁难，追踪至百乐门终于见到了朝思暮想的重阳，二人欣喜万分。重阳施计让美馨穿上了莲心送来的旗袍。美馨对新衣很满意，答应莲心，可以在霓裳定制更多新衣。山田野没能搞到锦荣制药公司的情报，对派出的内奸狠下杀手，重阳和莲心一头撞见山田杀人，仓皇逃跑。莲心摔倒流产剧痛难忍，却不能哭出声，重阳安慰莲心，立志要与她到了南洋重新开始。莲心对重阳约法三章，一定不能坑蒙拐骗，要靠自己双手挣钱。莲心回到霓裳，莫君误以为重阳就是让莲心怀孕的男人，斥责重阳自私自利不懂心疼莲心，重阳被赶出霓裳，每天为莲心送来一碗糖粥。重阳到药水弄做工，拒绝警察敲诈，被痛打。

重阳在药水弄卖力工作，渐渐赢得舞女阿琳的赞赏，阿琳要重阳与自己搭帮过日子，重阳拒绝。三年后，莲心出师。重阳在药水弄租了一套体面的小房子，邀莲心同住，二人过上了一个睡白天，一个睡晚上，相持以理的同居生活。为了攒足去南洋的路费，莲心作了扑满与重阳相约比赛看谁挣钱多。霓裳流行腮腺炎，莫君等工人患病，莲心为大家提供治病良方。莲心去锦荣药业公司社长徐慧家给小姐徐娜送衣服，徐娜让莲心穿上自己的新衣，又突发奇想，要莲心顶替自己去捉弄久未见面的未婚夫贺天，并许诺事后会在霓裳订制十套旗袍，莲心只得应下。贺天大学同学康远的母亲向他求助，贺天通过巧妙推理，为遭受诬陷的康远洗雪了耻辱。穿上旗袍的莲心别具风采，徐娜带着莲心去贺家，被贺天一眼识穿了徐娜和莲心换装的小把戏。宴会开始，贺天之父，淞沪警备区督察长贺英雄宣布了贺天放弃高升愿意到基层当探长的消息，引来满场喝彩，光彩照人的徐慧带着新式留音机出场道贺，抢尽风头。贺英雄邀徐慧共舞，引起贺天母亲月容的不满。而贺天却把与自己共舞的机会交给了不知所措的莲心，不会跳舞的莲心踩坏了贺天的皮鞋。

萧坚接到新任务，要以烈士马昆的身份开展工作。贺天去警所上任，发现这个警所的警察们没有职业操守，处处以榨取金钱为目的。徐娜带着康远去看他，徐娜向贺天表白爱意，贺天婉拒。莲心买了新皮鞋赔给贺天，徐娜暗访莲心，确定她肯定有男朋友，贺天却根据蛛丝马迹，推断莲心绝无男朋友。贺天跟踪莲心进入药水弄，莲心遇到流氓，被暗中保护的重阳打倒。贺天到莲心住处，重阳伪装成房东将贺天引开，这一次贺天了然于心，重阳便是莲心背后的那个男人。重阳在码头搬运货物，发现肩上扛的不是中药而是西药。监工老茂被杀，阿琳成为杀人嫌疑犯。德叔严刑逼供被贺天阻止。贺天断案找出真凶，却发现真凶原来是老茂妻子。《良友》杂志举办新女性榜样大选，徐娜、美馨都要参加，贺天撺掇莲心报名，遭到拒绝。《良友》主编梁得所告诉贺天对待莲心有些操之过急，两人在橱窗外拍下莲心工作的照片，莲心一无所知。莲心因为擅改徐娜、美馨的衣服而遭到两人的责难，莲心说出衣服改动的原因让徐娜、美馨无可挑剔。在贺天的运作下，莲心登上各大报刊封面，成为新女性代表。徐娜当众宣布解除与贺天的包办婚约，要重新追求贺天。重阳在阿华影响下对莲心的变化有些不淡定了。

张文锦穷困潦倒，当了当年买给莲心的项链，买了一张去往上海的车票。莲心与重阳争抢猪头肉吃，顽皮开心，莲心心疼重阳扛重活给他做了棉坎肩，贺天让花店员工送来了无数鲜花，莲心无法拒绝。莫君宣布店内谁能拿下贺天母亲月容这个客户就会获得加薪。马昆在准备接头时发现被特务包围，情急之下躲入重阳的拉尸车，并将捏有痕迹的银元作为信物交给重阳，“将来有事可以来清风堂找马爷”。初来上海的张文锦受尽屈辱，在锦荣门前卖艺，得到徐娜、康远资助，顺利考取小报主笔一职。康远热心让他留宿锦荣夜校。莲心给月容、徐慧分别赠送了薰衣草枕头，徐慧说破莲心真正想接近的其实只有月容，并点出莫君此举定是贺天的提议。莲心在美馨的帮助下接近月容，月容为刁难莲心，将上好名贵的衣料云锦交给莲心，莲心忐忑不安却硬着头皮接下。霓裳店里的杂工暗恋莲心，害怕她一举成名离开霓裳，扮作劫匪将莲心手里的云锦毁坏。

月容对莲心做出的旗袍不满意，质问是否是毁坏了布料才做成这种露胸的款式，莲心否认，却被徐慧当众拆穿。徐娜为莲心打抱不平，徐慧却说莲心为人不实在，不鼓励徐娜交这样的朋友。徐娜找莲心道歉，没遇见莲心，就抱着好奇心与重阳、阿华一起喝酒，徐娜给重阳银元补偿，重阳拒绝。莫君将莲心逐出霓裳，并建议莲心轰轰烈烈地去谈一场恋爱。贺天告诉莲心，月容穿着旗袍参加舞会博得一片赞美，不会再追究莲心损坏衣料的事情，并且指出徐慧刻意针对莲心必定是另有所图，莲心将信将疑。特工总部的赵聪高调入驻锦荣。重阳拿着银元找到马昆，马昆帮助重阳治伤，并要他去长江口大码头找一个叫海老大的人。重阳到码头，正遇上海老大被山田野堵截受伤。海老大问明重阳来意，将一个油纸包裹交给重阳，自己投江遁去。徐慧在仓库检查自己亲自封存的特殊药物，忧虑货主失去联系。赵聪要在锦荣设协查办公室，徐慧轻巧地将赵聪打发了出去，决定找一个八面玲珑的女孩来应付赵聪，并指出了最佳人选--莲心。徐娜来告诉莲心明日去锦荣面试时，发现莲心正在给重阳做裤子，误以为莲心暗恋的人是重阳，放心离开。

重阳将信交给马昆，碰巧山田野来访要与马昆的清风堂合作控制锦荣，马昆虚与委蛇，重阳误以为马昆卖国求荣不屑离开。马昆打开密信，发现江南游击队特需药品的提供人正是同情我党的进步人士徐慧。贺天为莲心送来一些英文书，重阳看见后气恼不已，莲心只得送还贺天。莲心为去锦荣面试温习课本，重阳在路灯下陪其直到天亮。莲心在面试中表现不俗，被锦荣女员工视为劲敌，还因为穿着土气遭到嘲笑。赵聪因为徐娜的不假辞色而愤怒，张文锦借机刻意接近赵聪，并将矛头直指徐慧。莲心被徐慧指派为赵聪协理室秘书，徐娜不满遭到徐慧驳斥。徐娜发现那批被特殊标记封存的药物后，被徐慧刻意支开。库存珍贵药品出现霉变，莲心找出药物存放不当的原因，惹得众女员工怀恨在心，心胸狭窄的楼阿芸故意与莲心作对。徐娜斥骂女工，在附近巡查的贺天指出这其实是徐慧的手笔，莲心决意要让徐慧认识真正的自己。赵聪以贵宾部主管梅秋月学历造假为由，要挟其就范，梅秋月被赵聪奸污。

盛夏来临，莲心提出制作功效不同的凉茶，带动零售药材销售的方案，得到徐慧奖励，众人嫉恨，徐慧却乐享其成淡然面对这种下属较劲的局面。徐娜为莲心申请了单身宿舍，莲心却因为要离开重阳踌躇不安。赵聪临时抽查锦荣仓库一无所获，迁怒于张文锦，张文锦要赵聪不能打莲心的主意。马昆让人将一幅画送到即将开学的锦荣夜校，贺天认出画中人正是徐慧，断定马昆是想引起徐慧的注意。贺天、徐娜和康远偷偷溜进莲心宿舍帮着布置装扮，三人笑作一团。莲心回到新宿舍，见贺天三人布置的一切，又惊又喜。张文锦刻意接近阿芸，并交给她一张奉天命案莲心照片的报纸。徐娜趁徐慧、莲心不在时找到阿芸等人的错处，兴师问罪，大获全胜。徐娜正在得意，徐慧却点醒没有心机的女儿，莲心正忙着为其善后。徐娜羞愤，与徐慧争执，徐慧认识到自己对徐娜的教育有不当之处。阿芸将报纸贴在橱窗上，众人围观热议，张文锦化名报警，贺天出动警力来到锦荣，对莲心的惊慌一目了然。贺天怀疑起莲心在奉天案中的角色相试探，莲心守口如瓶。重阳伪装成水管工潜入警局，将奉天寄来的卷宗上莲心的照片偷偷掉换。机警的贺天早已心知肚明，却当众宣布不再追究此案。他私下告诉莲心，她不用解释，他相信她的纯净。

莲心心怀歉疚回到药水弄小屋，教重阳自己刚刚学会的交际舞，两人在黑漆漆的苏州河畔共舞，莲心觉得自己只有面对重阳，才能从谎言和秘密的重压下透一口气。康远的夜校开张，众多苦力报名参加。在夜校 第一次举办的舞会上，贺天也邀请莲心跳舞，徐娜察觉贺天对莲心渐渐倾心，莲心却告诉她，自己早晚要离开上海，所以不会在上海爱上任何人。此时，马昆偷偷和徐慧来到夜校画室，马昆取出信物证明自己就是共产党的秘密联络人。他向徐慧叙述了自己在革命事业中历经的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商议利用玄洋社，为抗日前线秘密运送药品的出库方案。阿芸被莲心取代了库管员职位，又妒又恨，找化名余残生的张文锦倾诉，张文锦继续骗取阿芸的爱情，从她口中得知了莲心的消息。莲心作为库管员 第一天上班即发现仓库被撬，徐慧检查存货，发现最重要的外伤药品并未丢失，但麒麟竭失窃。闻讯而来的记者将锦荣围得水泄不通。徐慧失口否认锦荣被窃，被张文锦咄咄追问，不知内情的徐娜被张文锦的花言巧语打动，答应给他独家线索，并带领他来到锦荣仓库。张文锦在库房偷看出库单，被前来库房的莲心发现，莲心认出了他，惊慌失措地想要逃走，却被张文锦堵在了库房企图非礼。愤怒的莲心打伤了张文锦，但张文锦阴魂不散，苦苦纠缠，并以告发重阳身份逼迫莲心就犯。幸而此时前来调查的贺天赶到，他当场捉住了张文锦。但关键时刻，赵聪却以余残生为特工总部工作为借口，将之带走释放。徐慧苦口婆心追问莲心和张文锦的关系，挑明张文锦偷窥公司出库单居心险恶。莲心矢口否认，徐慧失望，认为莲心对自己不忠，将她辞退。娜娜因为徐慧将莲心开除一事，与母亲翻脸。

莲心在众人白眼中离开锦荣，回到棚户区小屋，远远看见重阳在夜色中咳嗽着扛起沉重麻包，几乎不支。看见久别的莲心，重阳满心欢喜，声称自己可以养活她。莲心发现重阳发着高烧仍在坚持打工，决心重回锦荣。莲心一大早就来到徐宅，跪倒在深秋的寒冷台阶上，恳求徐慧再给她一次机会。徐慧置若罔闻，被禁足的娜娜不忍，悄悄给贺天打了电话。贺天拥住了体力不支的莲心，只要莲心能说出一句奉天的往事，他就能还莲心清白，莲心选择了沉默。贺天叹息着敲开了徐宅大门，以自己的名誉担保莲心。莲心告诉徐慧，她认定了徐慧这个人，会为她保守秘密和她站在一条船上。只求徐慧也容忍自己的秘密，让自己守护一个必须守护的人。徐慧让莲心试一试自己找出失窃案真相。重阳发现赵阿生在码头卖麒麟竭，顺藤摸瓜发现楼阿芸是内贼。阿芸被徐慧撞见监守自盗的真相，只得逃出锦荣。阿芸与张文锦相会，张发现她偷出的是假出货单，逼阿芸服毒自尽。阿芸不肯，慌忙逃走。走投无路的阿芸选择自杀，这个场景被赶到的贺天发现，却苦于没有证据控告张文锦。

在莲心的升职party上，重阳出洋相被众人奚落。重阳感觉自己和莲心离得越来越远。徐娜不小心扭伤了脚，用治伤的药酒借酒浇愁，喝得大醉，醉中的她恳求贺天爱上自己，贺天却说自己爱的是莲心。淞沪警备司令部档案室失火，烧毁的档案是锦荣药业历年来军供药品的备份出库单。贺天在查案时发觉有内鬼，他找父亲贺英雄争执，贺英雄却大肆为他灌输为官之道。梅秋月被赵聪逼迫离开锦荣共游杭州，徐慧隐约察觉锦荣风雨欲来。徐慧在应酬中突感心脏不适，莲心以清水换过白酒帮徐慧蒙混过关，被远洋航运董事长陈嘉诚看在眼里，他一贯保守顽固，尤其看不惯单身女人闯荡商场，借此机会，当众拒绝与徐慧合作。徐慧毅然将白酒饮尽，但陈嘉诚依然无动于衷。莲心惶恐，徐慧没有责备她。徐慧为了入股"远洋航运"，必须争取陈嘉诚的合作，但陈嘉诚性格顽固，拒不领情。马昆弄到远洋航运船员健康状况，助徐慧一臂之力。

徐慧就以男人的游戏方式与陈嘉诚豪赌--比赛跑马。比赛开始，徐娜迎战专业赛马手，双方较劲不肯放松，赛马过程一波三折。关键时刻，莲心化装成女侍，在饮料单中夹送了远洋航运公司海员发生疟疾，急需金鸡纳霜的电报。陈嘉诚立刻布置购买，却被告知，上海各药房金鸡纳霜存货早被莲心买断。陈嘉诚冷汗淋漓，此时莲心让陈嘉诚再看一下饮料单的背面，正是锦荣公司金鸡纳霜的库存单。徐慧以远洋航运股份换救命药金鸡纳霜，陈嘉诚只得同意。赛马结果揭晓，徐慧的马赢了，她洒脱地将巨额赌金留给陈嘉诚。莲心带重阳回到自己公寓，不料张文锦正在翻找笔记本，将鱼缸打翻，张子力留下的笔记本被水泡胀。莲心伤心欲绝，重阳想方设法逗她开心。在重阳的安慰下，莲心沉沉睡去，重阳摊开笔记本，用自来水笔蘸上墨水一点点帮莲心补描。他对熟睡的莲心许下诺言，自己要替张子力照料她一生。　　在锦荣药业入股远洋航运的会议上，山田突然出现，并引荐马昆作为股东，徐慧借机帮马昆进入锦荣公司，两人终于可以并肩作战。在夜校上课的重阳困倦难忍，身体渐渐不支。莲心担心重阳健康情况，求贺天帮忙找医生治疗。贺天告诉重阳自己给他找了份好工作，在青浦的养马场当饲养员，重阳点出贺天这是调虎离山，把自己弄到郊区去，方便贺天追求莲心。重阳病得越来越重，莲心带他去看医生，发现他劳累过度，有肺结核的前兆。

莲心担心重阳身体，强迫他接受青浦的工作，得以安心休养，重阳只得同意。两人约定每晚七点通电话。莲心和贺天送重阳离去，莲心对重阳充满关怀，却未注意到身边的贺天也在生病。徐慧和马昆在码头相约见面，商议营救越狱而出的共产党联络员，徐慧决定不让马昆冒险，她给马昆吃下了昏睡的药物，自己独自前往约定地点。果然，贺英雄和他的得力手下于副官早在联络点设下埋伏。徐慧打出情感牌，将自己前来这里的目的掩盖得滴水不漏，贺英雄动了真情，放走了徐慧。在夜校，秋月终于接受了康远的爱情，赵聪发现后欲在办公室对秋月施暴，被莲心发现。莲心点燃雄黄，烧着了赵聪的衣服，救出了秋月，咬牙切齿的赵聪发誓一定要莲心投怀送抱。拆白党阿华被泥鳅率人群殴，索要一百块钱保护费，他寄希望于女友何小姐，却被无情奚落并赶走。此时，一个陌生女人晴如给了他一百块钱，并说什么也不需要，只希望他能做回自己。阿华坚持要报答晴如，晴如却说，如果你真的良心不安，可以为我作一件私人的事情……阿华摩拳擦掌预备上刀山下火海，却发现晴如只是请自己吃一顿她做的饭……晴如悠然回忆往事，诉说自己希望厨房的香气里有家的温馨。　　娜娜发觉贺天也生了重病，她质问莲心是否麻木冷血?在一心一意惦记重阳的时候却毫不关心咳嗽不断高烧不退的贺天。她告诉莲心，贺天是敏感体质不能吃西药，莲心满怀歉疚，指导徐娜亲手为贺天熬制药膳。她许诺徐娜自己一定不会答应贺天的追求，并鼓励徐娜去陪伴贺天。重阳在青浦的马场苦苦思念着莲心，到了约定的时间，却不能如愿通话，重阳惦记莲心，偷了马场中的名马，在雨中纵马飞驰寻找电话亭。好容易拨通电话的莲心被告知重阳失踪，莲心担心重阳出事，焦急万状，闯入贺宅，请求贺天打电话给他的德国医生朋友，娜娜误会莲心出尔反尔，愤然离去。

莲心对贺天诉说重阳如果确诊为绝症，一定会悄然离去，病中的贺天决定亲自开车送莲心去青浦马场。贺天带着莲心冒雨赶到马场，却得到重阳已然痊愈的好消息。重阳因偷马被辞退，莲心愤然。阿华现珠光宝气的晴如患有严重的偷窃癖，但他仍然救助了晴如。晴如感动，答应做阿华的女友。赵聪强吻莲心，被莲心扇耳光，他恼羞成怒，以军供西药配额威胁徐慧，让她派莲心陪自己度假，被徐慧断然拒绝。赵聪大怒，锦荣最大的一笔特许西药配额随之取消，刚花巨资购买了远洋公司股份的锦荣生存堪忧。徐慧任命莲心为研发主管，开发中西结合制剂，从而维持锦荣的生存。徐慧带她参观已经停工的药厂，启发她，只有用现代化的提纯片剂手段改造中药古方，才能赢得市场。她让莲心去找一个叫晴如的人。原来当年，晴如是徐慧来到上海后的 第一个朋友，当年徐慧以全部家当盘下药厂后身无分文，幸亏留洋归来的药剂师晴如帮忙研发中西结合药剂，共创锦荣。事业刚取得初步成功，晴如却受人迫害离开了锦荣，最终导致药厂停工。

莲心各处寻晴如不得，只得潜心研究晴如留下的实验记录，贺天带她去警察局档案室遍寻资料，却发觉这个叫晴如的女人曾因杀人未遂罪被控，之后屡犯盗窃案，再后来便消失无踪。贺天陪莲心畅游十里洋场，浪漫的景色中，贺天说了自己虽然生在高官家庭，但留学国外的那段日子，内心却经历了最可怕的孤独，……他推理晴如的盗窃是一种因寂寞而形成的心理变态。晴如和阿华带着失意的重阳去法国夜总会，重阳也发现了晴如的偷窃癖，但并不看轻她，反为晴如解困。晴如开心，请他去百乐门跳舞。莲心撞见重阳一行，愤而斥责重阳不爱惜身体，四处鬼混，重阳终于表达心意，将她拥入怀中。贺天发觉晴如就是莲心在寻找的人，莲心带走晴如，用徐慧面临的困境来说服晴如，晴如决定改过，告别堕落的生活，回到锦荣重新开始。晴如在公司洗手间镜子看到了赵聪，惊慌失措，原来赵聪就是曾经污辱并造成她心理失控的元凶。赵聪将她逼进厕所隔间，猫玩耗子戏弄她，揭开了当年的旧伤疤。赵聪残忍地诉说旧事，晴如崩溃逃出了锦荣。

晴如情绪失控，神经质地又开始偷窃，阿华要替她送回赃物。争执中，阿华意外跌出公寓楼身亡，被张文锦亲眼目睹。晴如胆战心惊等待警察上门，来的是张文锦，他自称是阿华谋杀案目击者，以告发晴如为由，逼晴如在锦荣研制的中成药中放入违禁成分，晴如陷入了深深的矛盾。阿华的尸体落在了重阳的收尸车上，重阳不忍将他放进冰冷的停尸房，意外发现有人伪造谋杀案栽赃晴如……重阳为晴如辨护被德叔抓走，在拘留所揭穿了张文锦找来的假证人。贺天明察秋毫，确认阿华尸体并非被谋杀而是坠楼摔死，以意外死亡了结此案。重阳也被莲心从狱中接出，然而此时重阳不想再被莲心照顾，想要成为一个真正的男人，他离开莲心，决定闯一番事业。晴如被重阳的坦荡感动，终于解开了心结，回到锦荣。再次被赵聪骚扰的莲心惊险逃出，她回到药水弄寻找重阳，却发现重阳正带着码头众苦力展开抢码头的血战，重阳厮杀血拼，再回头，伤心的莲心已离开。

秋月对康远诉说了自己曾被赵聪玷污、逼迫的经历，康远不仅不嫌弃，反而毅然决定与她结婚，两人紧紧相拥。重阳决心立即带莲心去南洋，他兴冲冲地去皮包公司，却发现国民政府币制改革，法币流通，银元变成了非法货币。重阳四处兑换银元，却被和皮包公司串通一气的骗子换成了假币，重阳失去了几年来与莲心的全部积蓄，陷入深深的自责当中。赵聪以公布裸照为由恐吓即将结婚的梅秋月，梅秋月走投无路，为抢回裸照不慎坠楼身亡。康远心伤秋月惨死，决意到法院申诉，却被赵聪以"反共戡乱"为由，公然在教室之中开枪射杀。贺天欲将赵聪绳之以法，却收到了贺英雄亲手签署的释放令，悲愤难言。

莲心被评选为实业救国女界新秀，贺天献上了一束苍兰，莲心在花香和鼓励中重新走进锦荣。锦荣为职工安排体检，莲心被小报记者查出流产后身体严重失调，赵聪决定以此大做文章。很快，"丑闻"曝光，锦荣街道上的布告栏被围得水泄不通，布告栏上张贴着采访莲心成为实业女杰的报纸照片，而旁边涂满"锦荣体检，女杰堕胎，佳人出丑，莲心卖淫"的红字。莲心上前擦拭，但红油漆刷的字根本擦不掉，旁观的无聊人群纷纷起哄，甚至有流氓上前动手动脚。贺天开车前来将莲心带上车。他告诉莲心他无法将赵聪绳之以法，莲心反而安慰他，这不是他的错。但自己不是他想象中的清纯少女，他看错了人。重阳和贺天双双拿起汽油桶到处擦拭诬陷莲心的红字，莲心面对两个真心待她的男人，感动不已。重阳找到了皮包公司， "拿走"了墙上的营业执照，立逼着皮包公司打了船票的欠条。他洋洋得意走出皮包公司，正看见张文锦。重阳二话不说上前就打，被张文锦带的人用枪逼住，关进了小黑屋。他施展身手钳制了泥鳅，从泥鳅口中得知赵聪带莲心去了宾馆。小咖啡馆，手拿小报哼着小曲的赵聪等到了莲心，他以污蔑重阳通共为由，要挟莲心春风一度。莲心为救重阳终于答应赵聪相约宾馆。

酒店之中，张文锦安排好一切，他给赵聪下了蒙汗药。莲心登门，被迫与赵聪喝酒，莲心趁机下药却被赵聪发觉，二人厮打在一起。此时重阳破门而入，莲心有些愣神，此时藏身窗外的张文锦推倒赵聪，赵聪被重阳手中的匕首误杀，倒地不起。重阳要带莲心逃离现场，莲心却坚持要揭穿赵聪多年来欺辱锦荣女员工的真相，让重阳出门再救自己。贺天赶到时发现赵聪已死，莲心握着匕首瑟瑟发抖，惊吓过度一言不发，他力排众议，将莲心送往附近的德国精神科专家诊所取保候审。精神科私人诊所，莲心偷偷藏起镇定药片，很配合地"熟睡"了。徐娜怀疑莲心是否真的有了精神问题，装扮成护士前去打探，被贺天发现，贺天勒令徐娜立刻离开。就在此时，戡乱处特工已经悄然潜入医院，誓杀莲心。重阳和贺天联手将莲心救出，重阳将莲心带到宾馆，将一张珍贵船票交给莲心，让莲心连夜离开。莲心拒绝离开，二人历经适才的患难，相依相偎，在宾馆中激情缠绵。

赵聪舅舅林友闻大怒，扬言绝不放过莲心。贺天为帮莲心摆脱特工追杀，将她带回贺宅守护。贺英雄为保护儿子，与上门的林友闻唇枪舌剑，寸步不让，逼走了林友闻。此时，徐慧为了营救莲心到贺家为他送药，却被月容与美馨奚落，贺英雄大怒，斥责月容。贺天将杀人犯女疯子接到家中引起轩然大波，贺天全然不管，不许任何人去客房，由他亲自给莲心送餐送水。贺天见莲心伪装疯癫内心辛苦，为她洗脚讲述小时候的糗事，莲心羡慕贺天的家庭圆满，默默感受着从未享受过父爱母爱，不知不觉听得入神。贺英雄狠狠打了自己最器重的儿子一巴掌，让贺天赶紧恢复理智。贺天为莲心辩护，贺英雄以警察的公正、中立训斥他，贺天说，在接回莲心的那一刻，他已经做出了选择……徐娜找到贺天将莲心是嫌疑犯的推理说给他听，谁知贺天不为所动。徐娜不服，贺天劝她不要走火入魔，徐娜由怒转哀，伤心欲绝，求贺天恢复理性，却被贺天强硬回绝。一块手帕递到了徐娜眼前，正是头部负伤的张文锦，张文锦暗示莲心不是一般的女人，她每一步都精于计算，都巧妙地利用身边的男人。娜娜好奇地追问张文锦和莲心的往事，张文锦表演得极其痴情，不愿说出深爱的女人的丑事。徐娜更加信任他。贺天循着线索找到了酒店，发现了整个案件的真相，但他依然愿意相信莲心的一切。

贺天毅然辞职，回到莲心身边守护。贺英雄得知莲心真正身份，出于对儿子的愧疚，默许了贺天对莲心的追求。此时，锦荣被林友闻派来的特务步步紧逼，要求交出凶手莲心，徐慧坦然应付。不惜亲自上门求贺英雄帮莲心这一次。贺英雄为此不惜得罪A公司背后最高管理者，孔少爷。马昆找到了林友闻的痛脚，查出了他藏在小公馆中的女人，又以江苏全省的军工药品配额相许，终于平息了此事。开庭当日，戡乱处特工伺机在贺家门口，准备杀掉莲心。贺英雄和贺天用假莲心掉包，准备上庭。就在此时，孔少爷出面将两人调停。马昆带领杜康追杀向日本人出卖政府防疫方案的特务，竟然是皮包公司经理。死里逃生的经理被张文锦找到，说出了A公司的秘密。隐藏许久的A公司，终于曝光了。

重阳看到昔日背尸体的同伴将传染病人的尸体往苏州河里扔，气得训了他们一通，突然发现尸体中有个小男孩还在动。重阳抱着孩子来到女医生的诊所，女医生态度冷漠，断定这孩子生命已经衰竭，无法度过今晚，她拉开帘子，原来诊所中已经躺满了垂危的病人。重阳不依不饶，女医生听说他叫重阳，奉天人，显得更加厌恶，将他关在了门外。重阳砸门，逼着女大夫给男孩喂药。女大夫挑开窗帘，只见重阳不停地粗鲁地拍打着男孩，对他喃喃讲述着自己被父母抛弃，被冤枉杀人还努力求生的经历，教训男孩不能没出息地死了……女大夫渐渐被触动，黎明前她主动走出诊所，从筋疲力尽的重阳手里接过孩子亲手喂药。天亮了，孩子挺过来了，重阳孩子般的雀跃。女大夫动容，她正是张小蝶。

百乐门出现了一名美艳放荡的舞女，她是贺天的堂妹贺美兰。此时，遭到追杀的共产党员被杜康和马昆发现，他牺牲前挣扎着说出，玄洋社要在上海搞细菌战，而自己被一名叛徒出卖。重阳追张文锦至百乐门，被山田带着玄洋社浪人将他团团包围。张文锦为投靠玄洋社承诺协助玄洋社进行细菌战，他要把重阳当作试验品。重阳被蒙住眼睛塞入汽车后座，车子停在一座怪兽式的废墟前。重阳失踪，莲心焦急万分，她前去恳求重伤的贺天帮她寻找重阳，贺天慨然应允，一旁的徐娜惊痛之余离家出走去了美国。神社地下室，重阳在各种极端条件下接受残酷的人体实验，听凭日本医生在他身上采集体能极限数据。当皮鞭再也榨不出一丝气力，打手才将他扔进了贴着标签的玻璃罩。莲心在药水弄小屋苦等重阳，贺天告诉她，一周前日本浪人在日租界杀了了五个叛逃的"自己人"，尸体刚被发现，已经送入日租界的秘密火葬场。莲心赶去，为了看到尸体，她掏出了一切，贺天心痛不已。然而就在莲心走入秘密火葬场的一刹那，烟囱里冒出了不祥的浓烟，五具尸体刚被火化，莲心悲恸欲绝，几乎晕倒。

已开始为玄洋社工作的张文锦在百乐门与特务接头，原来贺美兰就是那个叛徒，她的隐秘身份竟是关东军特派员。濒临疯狂的莲心用毒粽子要毒死张文锦，追问是不是他害了重阳，张文锦万万没有想到莲心宁可与自己同归于尽也要找到重阳，他发誓，就是死，也不会让他们两人在一起。贺天请求父亲贺英雄给他一个调查重阳之死的机会，为此不惜恳求英雄，贺英雄弄到一张南京政府高层公函，要求山田给予合作。山田被迫打开了神社地下室，指着下棋的桌子说，这就是重阳的腿骨做成的，贺天愤怒万分，誓与日本人决战到死。为了安慰莲心，贺天只能欺骗她说重阳死得很安详。伤心欲绝的莲心想要自杀，与徐慧告别时，被徐慧打翻毒药，未能死。莲心在锦荣公司发觉了出货单与玄洋社有关，她决心留下为重阳复仇。贺天将莲心带到重阳的坟墓前，莲心发觉重阳隐藏在心底的爱，抱住属于两人的扑满，恸哭不止。

一年后的春天，贺天陪伴莲心为重阳扫墓，她神色平静的将笔记本，南洋计划，还有重阳的衣物一起埋葬在墓中。贺天侦探社开张，他四处奔走，最后借贺英雄之力，终于为重阳洗去了杀害张子力的罪名。莲心将文件在重阳墓前展开，告诉他，他从此可以在阳光下行走。张文锦因毒粽子一事惹出麻烦，被山田软禁，他拼命讨好美兰，终于等到了解除软禁的时机。为了博得美兰信任，他买了戒指想向美兰求婚。玄洋社神社内，重阳又顽强活过了一年，他 第八次逃跑未遂，日本人又将一种致命流行病菌注入了他的身体。为了启动细菌战计划，他们将身染5种传染绝症的重阳扔进药水弄，指望他当传染源，在中国贫民窟制造一次小规模的瘟疫。星空下，奄奄一息的重阳自由了，他艰难地爬到小蝶诊所门口，醒来后，戴着大口罩的小蝶已经将他带到人迹隔绝的东海孤岛，与一个严重肺结核的老码头海老大一起治疗。小蝶为重阳缝补满身的伤口，重阳的坚强让老码头都掉下了眼泪，小蝶让他不要硬忍，受不了的时候就喊出来，重阳喊的都是莲心，撕心裂肺或者缠绵悱恻地喊着莲心，小蝶的心开始沦陷了。

一个月后，重阳勉强能够走路了，他骗过了小蝶，趴在浮木上游上了岸。海老大紧紧跟随。贺天带莲心在苏州河调查许多被抛入水中的染疫尸体，一次次用自己的真心打动莲心，莲心终于动容答应她的求婚。月容坚决反对贺天迎娶莲心，却被贺英雄劝服。贺英雄同时发现自己寻找多年的张子力笔记本就在莲心手中。月容百般刁难莲心，徐慧为莲心能够嫁给贺天倾尽所有。莲心与贺天一同前往霓裳试穿婚纱。就在二人展示甜蜜恩爱的时候，玻璃窗突然发出快要压塌的嘎嘎声，莲心回头时，浑身包裹在破布里的重阳已经躲了开来……

小蝶看到满街的莲心的广告，惊讶地喊出萍儿的名字，被从国外归来的徐娜无意中发现。娜娜告诉小蝶，莲心即将嫁给富有且正直的年轻探长贺天，小蝶震惊。娜娜找到了张文锦，张文锦对着小蝶长跪不起，坚决否认参与过谋杀，说一切都是萍儿和重阳的合谋。被蒙骗的小蝶让张文锦帮她找回重阳。　　张文锦出现在医院，他折磨重阳并告诉他，要让莲心的婚礼变成喋血惨案!在被张文锦用胶带控制住了之前，重阳一口血喷在了张文锦鼻子上。回去后，以为自己已感染病毒的张文锦濒临疯狂，他告诉美兰，只要莲心一天不结婚，我就不认输!在咖啡馆，美兰推开蜂拥而上的追求者，杜康发现她有日本功夫，怀疑她就是连日杀害同胞的日本女间谍，与马昆联手将美兰抓起。

在贺天与莲心的婚礼上，张文锦突然出现，指认莲心是自己的爱人。张文锦疯狂地开枪打伤了贺天，劫持了莲心，耳语着告诉莲心重阳还活着。莲心终于撇下中枪的贺天，任由张文锦宣布他是她的 第一个男人，在婚礼中落跑!　在与张文锦的对峙中，莲心的婚纱被撕开，露出背后殷红的艾炙痕迹。徐慧险些昏倒，她发现莲心是她失散多年的女儿，娜娜的孪生姐妹。张文锦同时绑架了徐慧和莲心，想换回被马昆劫走的美兰。张文锦指斥贺天对莲心隐瞒了重阳遭受折磨的真相。莲心心痛贺天的隐瞒，疑心他为了得到自己说谎，而贺天痛心莲心怀疑他的真诚，二人渐生嫌隙。重阳苏醒后立马起身要去看莲心。贺天正色说，如果重阳身上携带的病菌传播开来，整个上海将会陷入一场大瘟疫!重阳目睹收尸队收集的病人尸体，终于不再坚持，同意贡献出自己的血样，在病好之前不见莲心。小蝶带他和海老大离开了上海前往小岛进行封闭治疗。

莲心在医院中找到了染病的张文锦，但张文锦故弄玄虚，继续隐瞒重阳的下落，让莲心满怀仇恨地离去，走前告诉他，一定会让他生不如死地主动向自己坦白。贺天仍未得到莲心的原谅，二人婚礼无限延期。让张文锦开口求自己的决心让强大起来的莲心一改之前温和敦厚之风，果决地用雷霆手段治理锦荣。甚至不惜与徐娜强势对抗。徐慧目睹两个女儿争斗，心痛难忍，又被突然袭来的病痛打击。马昆的体贴安慰，却被徐娜指斥。马昆用话将住徐娜，但徐慧主动表示为了娜娜，二人最好不要再接近。药水弄痢疾爆发，莲心亲手制作了艾条准备展开防疫大战。在董事会上，她提出锦荣多宝丹的配方是目前性价比最佳的防疫良药，由刘养斋进行中药部分的配伍。而刘养斋认为莲心操之过急，是为出风头满足私欲，拂袖而去。徐娜负气于徐慧将所有积蓄押注于莲心，愤然扇莲心的耳光，莲心竟当场还击。徐慧见两个女儿彼此对立，心痛难忍，强令她们互相低头和好。

贺天苦苦寻找日本人秘密实验基地，在警备区训练营禁区发现了地下窝点。他希望贺英雄能去查明真相，却被贺英雄含糊糊弄过。　　徐娜硬拉贺天去参加名媛沙龙，大肆宣场自己的化妆品生产计划，贺天被徐娜朋友们对国难当头的漠然无情激怒转身离去。莲心苦求刘养斋合作不得，心力交悴，徐慧希望莲心能将刘养斋说服，参与到多宝丹研制中来。马昆鼓励药水弄妇孺同去向刘养斋求助，终于打动了他，此时刘养斋也被变种的痢疾病毒感染，被锦荣的新药治好，他决定回归锦荣协助莲心。义诊现场，莲心忙碌不休……著名外媒记者提出要做一篇"是交际花还是新女性"的采访，莲心微笑着让他参加对贫民的救助。半个小时后，记者笑称他懂得了莲心。徐慧欣慰地看到莲心的成长，任命她为锦荣的副总经理。山田认定马昆杀了美兰，但苦于找不到证据。A公司派黑桃J曹蔚然给他送来情报，却被蒙面人暗杀。张文锦从尸体上发现了峨眉刺。张文锦决定要挑拨贺家父子关系。贺天被张文锦带到停尸房，发现曹蔚然的尸体，大吃一惊，回到贺家质问父亲。　　张文锦带着峨眉刺找到贺英雄，宣称发现了他的秘密，强迫他同意自己加入A公司。贺英雄以缓兵之计对付他，私下却暗自叹息，到了退步抽身的时候。贺英雄设法让全家移民到国外，却遭到贺天悲愤的质疑，他动以真情敷衍了贺天，百感交集。

抗战爆发，徐娜不想忍受娇小姐好朋友的嘲讽，想投入抗战，为国家做贡献。贺天拒绝与全家出国的机会，想投身抗战。莲心串通医生给张文锦作出假诊断，诱使他住院，她掏出****想杀死张文锦与之同归于尽，却被赶来的马昆阻拦。拼命逃出的张文锦回到玄洋社，正逢山田宣布圣战开始，要加快实验。海老大力竭濒死，将腰中的金斧头交给了小蝶，并嘱重阳照顾小蝶一生，说罢溘然长逝。徐慧向马昆坦言，现在是继承人之争，她想从莲心和徐娜之间，挑选一个合适锦荣的继承者。山田向徐慧下药，让她十天之内死亡。他命令张文锦追求徐娜，成为锦荣的女婿，就能成为锦荣的继承者。谁知徐娜将张文锦唾骂，张文锦被气到吐血。当年奉天的王恩成了人人喊打的乞丐，他容貌出众，却因单纯善良贪睡屡遭冷遇。张文锦在街上认出了他，让他假冒扮成脑部受伤失去部分记忆的特工去欺骗徐娜，想藉此把锦荣弄到自己手中。单纯的娜娜见到这个英俊非凡的"国产邦德"，竟上当受骗，对他一见钟情。

王恩不断上演破绽百出的间谍接头戏码，赢得徐娜万分崇拜，贺天识破了小儿科的骗局，揭露王恩是冒牌货，徐娜却不肯相信。　　此时的王恩发觉自己真的爱上了徐娜，恳求张文锦放过她，张文锦不允，逼迫他继续行骗。莲心被迫给徐娜十万块支票交给王恩。不成想支票是莲心开出的假支票，张文锦憎恨徐娜和王恩到了极点。莲心得到徐慧赞许，徐慧带莲心走入锦荣密室，告诉她其间珍藏的秘方和药材几乎是全国中医药的半壁江山。莲心赫然发现马昆就在密室之中，她指斥马昆是汉奸，却引来马昆和徐慧的赞赏。莲心在懵懂中隐约猜到了马昆的身份。　　王恩被张文锦毒打，仍然挣扎着给娜娜买来生日礼物。娜娜得到医院诊断，证明王恩脑中真有血块，生命不长。娜娜感动之余，决定与王恩闪电结婚。王恩却不敢面对徐娜真情，从医院逃走。

张文锦伪装王恩的声音，将娜娜骗到码头仓库当做人质，以此要挟徐慧赎人。徐慧决心自己孤身前往救出娜娜，她给莲心和贺天服下了安神药。徐慧出门后，莲心用玻璃片割伤自己唤回神智，挣脱了绑缚。莲心抢在徐慧之前飞车赶到仓库，被隐藏在暗处的张文锦用枪逼迫，二人论起当年恩怨。此时赶到的徐慧听到了奉天案的全部真相，在生死关头终于说出自己就是莲心的母亲，娜娜和莲心是她的一对孪生女儿。母女三人含泪相认。张文锦狗急跳墙引爆炸弹。王恩找来的重阳飞身而入与张文锦拼斗，莲心终于见到了重阳，恍然如梦。丧心病狂的张文锦开枪打中引线，叫嚣要让所有人的人给自己陪葬。此时王恩从勇敢地扑在货箱上，他告诉娜娜，自己也能当大英雄。王恩用生命解救了所有的人。

重阳眼睁睁看着小恩尸骨无存，痛不欲生，昏倒在地。重阳重病住院无钱救治，徐慧伸出援手。但她以莲心母亲的名义请求重阳一个月内不要见莲心，给她一个冷静思考的空间。重阳心软答应。徐慧生病住院，此时锦荣却发生重大医疗事故，背后是山田逼迫贺英雄为难锦荣。马昆为保住锦荣挺身而出，被拘于监狱。病骨支离的徐慧告诉贺英雄，张子力的笔记本记下了A公司的秘密，她诈出了贺英雄的秘密，两人决裂。徐慧自知时日不久，去探望狱中的马昆，马昆察觉了徐慧的诀别之意。不顾一切越狱去守护徐慧的最后时刻。重病的徐慧当众宣布锦荣由莲心接班，在锦荣众员工的祈盼和莲心的不舍中，徐慧溘然离世。

徐慧的丧礼未完，山田便率江沙帮青龙等人闯入锦荣，他仗势停掉了锦荣供应原材料的货轮，逼迫莲心交出新药配方。莲心遭遇锦荣危机，需要马昆尽快出狱谋划。马昆被关押在监狱，必须由直系亲属担保才能出狱。莲心毅然决定与马昆假结婚，以妻子的名义担保马昆出狱。贺天与重阳携手赶到教堂阻止这场婚姻。两个伤心的男子眼看着自己爱慕的女人嫁给了声名狼藉的"汉奸"。莲心以不同方式告知重阳和贺天，这是自己的选择，与任何人无关。贺天决定帮莲心解决问题，重阳也用自己的独特方式收服了码头，誓与江沙帮抗争到底。在"新婚之夜"，马昆将莲心带入藏在床底的密室。此时敲门声响起，一个名叫翠花的女人闯入，自称是马昆的原配。

山田放出张文锦，让他成为毒人来传染整个上海，张文锦发誓自己 第一个就去找重阳报仇。翠花被马昆识破真实身份， 原来她就是玄洋社收养的中国孤儿，现名山田达子。马昆因为腰伤未愈，被翠花带入玄洋社，山田用细菌注射折磨马昆，马昆偏偏没有说出锦荣现在研制药方的内情。达子为得到秘方，在锦荣大闹，莲心几次险些不支，对达子终于产生怀疑。马昆失踪，莲心焦急之时被达子困在房中，即将昏迷时，重阳出现，将达子打败。张文锦为了与重阳同归于尽，不惜自残，重阳用绳子将张文锦活活勒死。达子未能找到针对细菌的秘方，回到玄洋社，被山田教训，只有马昆对她依旧和颜悦色。

山田上司宫本要求他们移交实验数据，山田不满自己辛苦劳动的果实交给他人，决定叛变，要用贺英雄为自己铺垫一条退路。贺天和小强在侦探社被毒雾熏晕，被绑架到山田玄洋社的实验基地。山田亲手为贺天注射细菌，用他的生命来威胁贺英雄。贺英雄知道将会面临一场生死抉择，将妻女送上游轮令她们离去。马昆和贺天被关押在同一所日本人的医院，两人用密码互相交流明白身份，决定一起越狱。马昆用摩斯密码在药布上写下自己的身份，被停留在医院外的同事发现。杜康找到重阳，两人决定救马昆出狱，但就凭两人力量未必能行，重阳决定说服贺英雄，与他们一起行动。贺英雄派人与重阳营救贺天和马昆。另一方面，山田闯入锦荣董事会，以自己多数的股票妄想入主锦荣成为董事长。岂料阴谋被贺英雄派来的于子谦揭发，山田所造授权书被证明作假。贺英雄知道自己违抗山田，生命不多，正准备自尽时，妻子月容回来与他共同面对。这对间隙一生的夫妻在山田枪口下赴死。马昆为救贺天选择留下，贺天被于子谦带到父母尸体前，恸哭不止。

贺家因此家破人散，贺美馨投奔延安要为父母报仇。病重的贺天被重阳接回小屋，与莲心等人生活在一起。然而，贺天身上的新型病菌令小蝶和莲心束手无策。重阳安慰贺天，所有人一定会坚强的活下去。贺天却知自己所活时日不多。山田变本加厉进行人体试验，将药水弄的百姓悉数抓走做细菌试验。马昆面对众多尸体，绝不肯开口说半个字，山田恼羞成怒，为马昆注射变异细菌。贺天告诉所有人，只要跟着废水走一定能找到实验基地。杜康等人将废水样本交给莲心，莲心化验，得知细菌实验基地所在。重阳和贺天决定前往细菌实验基地，将其摧毁。山田得知上司要认命自己的属下接替自己，陷入疯狂。亲手将所有人杀掉，带着最新的细菌准备离开。贺天和重阳闯入，山田为保命用达子做挡箭牌，达子中弹倒在血泊之中，临死向马昆忏悔自己的罪行，希望来生能做个堂堂正正的中国人,并告诉马昆一个秘密。重阳和杜康救出马昆，马昆知道走出去将传染所有人，与贺天一起为救上海将自己反锁在基地里，拉响了摧毁装置。一阵轰炸声过后，罪恶的人体试验基地被摧毁。然而莲心走出家门，面对的只有重阳一人。

山田为钱找到林友闻，找国际大买家出售细菌。重阳莲心于子谦祭奠贺天之后，重阳前往百乐门，决定找山田为所有人报仇，山田被重阳困住无处可逃，两人决斗，重阳用自己所学的日本功夫杀死山田。此刻，百乐门内大火已经汹汹燃起，重阳双腿被掉落的吊灯压着，无法逃出。为了救上海的百姓不被细菌传染，重阳只能将山田的细菌吞入口中。莲心赶来，亲眼目睹此刻一幕，痛彻心扉与重阳诀别，重阳被火烧死，莲心跪倒在地。于子谦与白淑琴告别，决定要为督察长和贺天做最后一件事。于子谦用威胁，逼死A公司最大幕后老板孔少爷后，与共产党员杜康投奔抗日前线。莲心和小蝶守住锦荣，在轰炸中，莲心不肯撤退。她只要还能开动药厂里的机器，就要为前方浴血奋战的战士生产药品，为了铸造抗战的医药盾牌而奋斗，甚至付出自己的生命。锦荣所有员工被莲心鼓励，与她一同留下来，与锦荣共存亡。而后锦荣历经八年颠沛流离，在大后方坚持生产，期间遭受日军多次轰炸，职工伤亡过半，厂房焚烧有三，但没有一天停止过防疫药品的生产。1945年，8月15日，日本天皇宣布无条件投降，锦荣公司迁回上海。莲心也遇见了参加革命归来的贺天……