이제 참을 만큼 참았다. 수년간 친구들로부터 괴롭힘을 당해온 박형석은 새 학교, 새 동네에서 다르게 살아보려 한다. 이제 그에겐 어떤 변화가 찾아올까?

형석은 낮에는 새로 얻은 몸으로 등교하고, 밤에는 진짜 자신이 되어 아르바이트를 시작한다. 그런데 이상하다. 인생이 별반 달라지지 않은 건 왜일까.

불량배들에게 위협을 당하게 된 본체 형석. 그런데 바스코라 불리는 학생이 나타나 형석을 구해준다. 한편 새 외모의 형석은 일진 친구들과 어울리게 되는데.

형석은 바뀐 모습인 채로 엄마와 함께 카페에 가게 되는데. 그곳에서 두 사람을 본 바스코는 정의감에 불타 분개한다.

형석은 괴롭힘을 당해 힘들어하는 학교 친구들을 도와준다. 한편 수수께끼 같은 한 동급생이 형석이 가장 필요로 하는 순간에 도움의 손길과 함께 선물을 내민다.

랩 공연으로 학교 축제에 참가하려는 편덕화. 하지만 같은 반 학생들은 래퍼가 되려는 덕화의 꿈을 무자비하게 짓밟는다.

형석은 덕화의 도움으로 숨겨져 있던 노래 실력을 발견하게 되고. 두 사람은 음악을 함께하며 우정을 키워간다.

축제 당일, 무대 뒤에서 경쟁의 분위기가 과열된다. 마침내 무대에 오른 형석과 덕화. 아픈 과거와 두려움을 뒤로하고 진심에서 우러난 노래를 시작한다.