1941年春，抗日战争进入到最黑暗最残酷的阶段，为了提高我党新四军的机动作战实力，共产党人张亮接到了赴南方筹建我党第一支骑兵团的艰巨任务。赵大旗智勇兼备，天生爱马，对养马、训马很有经验。赵大旗好打抱不平，喜欢劫富济贫。由于赵大旗同情灾民，骗米店老板葛掌柜开仓放粮，被父亲赵栓子罚跪祠堂，牵扯出一段陈年往事。

赵大旗为了躲避惩罚，主动向父亲赵栓子请缨负责押送一批马掌前往河北。然而他并不知道这一批马掌是日军骑兵主将黑岩少佐用来诱杀百团大战中屡立战功的八路军骑兵的诱饵。

大新庄战役，八路军骑兵反败为胜，一大队长罗汉牺牲，黑岩败走，赵大旗结识了自己未来的革命导师骑兵团张亮。两人分道扬镳后，张亮的下一站就是赶赴泗县协助新四军筹建骑兵团。赵大旗回家途中从孙振宇、孙佳慧父女手中购得一匹金黄大马。

赵大旗与孙佳慧因大金花起冲突，趁乱被日军大佐黑岩抢走了大金花，赵大旗带上面具将孙家父女救下，孙佳慧对这个面具英雄一见倾心，却对面具下的赵大旗十分反感。

孙佳慧半路遇到被日军追杀而牺牲的共产党员丰教授，并将一份情报送到吴州国小校长肖楠。孙佳慧向肖楠转交了情报，并向肖楠提出要留下来教书。

赵大旗千方百计拒绝父母为自己撮合的婚约，一直将娜仁视为妹妹。得知大金花出现在日军驻地，赵大旗主动找发小黎姗姗帮忙。肖楠留下孙佳慧教书，成为黎姗姗的同事。

葛掌柜发现自己被骗大怒，黎姗姗和回国的顾晓轩为赵大旗撑腰，赶走上门挑事的葛掌柜，三人在聚贤酒楼尴尬聊天。赵大旗得知大金花被日本人带到了吴州，萌生了偷马的想法。

孙佳慧上课时给学生传递爱国思想，遭到肖楠反对。赵大旗密谋偷马，张亮暗中保护，赵大旗放跑的日军马匹，作为骑兵团马匹构成的有效补充，赵大旗将大金花交给张亮保管，为抗日而战斗。赵八爷留下遗愿，希望娜仁与赵大旗成亲，无奈赵大旗始终对娜仁没有男女之情。赵大旗学校骑马找孙佳慧，二人互生情愫。

黎寿昌和周宝庆利用盗马案栽赃刚进警察局的顾晓轩，将顾晓轩拉进囚车游街。赵大旗在孙家打铁被孙振宇识出，孙赵两家世仇回顾。赵大旗挺身而出救顾晓轩，却将自己送进牢房。赵大旗与王三虎狱中结识，黎寿昌和周宝庆派人劫狱欲用通匪罪处死赵大旗，但被以肖楠为首的地下党援助，让赵大旗逃出生天。

伙计东哥将赵大旗安置起来，周宝庆要赵栓子交人，否则就要查封赵家马掌铺。为阻止黎寿昌恶行，顾省斋主动辞职并上交家产。孙佳慧识破赵大旗和面具是同一人，两个走到一起，黎姗姗虽伤心却依然祝福。孟刚和张亮商议决定，带领新四军骑兵伏击日本人据点。

顾家败落，心高气傲的顾晓轩备受屈辱。骑兵团夜袭日军营为清乡计划中的受难村民报仇。赵大旗骑兵团营地一日游，发现骑兵团装备简陋。赵大旗拒绝娶娜仁被赶出家门，自己主动向孙家提亲，孙振宇满口答应。孙佳慧欢欣之余却被父亲告知孙赵两家世仇。

孙佳慧故意疏远赵大旗，让肖楠帮忙演戏，赵大旗误会后意志消沉，闭门不出。顾晓轩黑化成为汉奸，顾省斋气绝而亡。先前因赵大旗骡马市买马久不归，赵栓子派老伙计东哥去寻，不料被日本人抓为苦力，东哥宁折不弯，慷慨赴死。

顾晓轩将调查目标直指赵大旗，黎姗姗为了保护赵大旗，同意和顾晓轩在一起。赵大旗担心连累家人，带着大毛和阿根参加新四军。为了向赵家报复，孙振宇告诉警察局赵家马掌质量最高，警察局要赵家为日本人打制五百副马掌。赵栓子为了拒绝给日本人打马掌，让铁掌铺暂停了马掌业务，只做农具，老百姓称赞赵栓子有骨气，白老三却十分担心。

在新四军中，赵大旗在驯马喂马方面履立奇功，却在纪律方面闹出不少笑话，成为骑兵团团长孟刚心中的刺头。顾晓轩搭上黎寿昌。娜仁布施卖身葬父的石二锁，石二锁进赵家当长工。孟刚为测试赵大旗，派赵大旗三人去骡马市了解情况，赵大旗与一丈红不打不相识。

赵大旗带着买的马回到部队，却被关了禁闭。赵大旗十分不服。张亮耐心给赵大旗讲解部队纪律。一丈红教训周善人。石二锁亲近娜仁遭众伙计排挤。赵大旗劈木马闹笑话。骑兵团一大队准备劫夺伪军押运的物资，赵大旗强烈要求参战。

没想到是黑岩的诱敌之计，新四军骑兵团伤亡惨重，赵大旗带着剩下的战马回到部队，孟刚、张亮十分心痛。赵大旗跟一大队副李勇打架被批评。一丈红被周宝庆围堵，白老三有心要助一丈红脱险，却还是被周宝庆包围擒获。白老三托石二锁寻王三虎告密一丈红被俘消息。

赵大旗会上被战友们批评，一气之下离开骑兵团。赵大旗回家途中联合王三虎救走一丈红。一丈红对赵大旗一见钟情，顾晓轩趁乱将周宝庆杀死，并栽赃王三虎。顾晓轩胜任警察局局长，黑岩前来祝贺，其实是来警告顾晓轩要时刻记住自己的站位。赵大旗回到军营，因不被允许上战场，赵大旗带兄弟私自离开。

赵大旗回家，正赶上娜仁与石二锁因醉酒发生“奸情”被抓。赵大旗将娜仁和石二锁释放，但是娜仁宁死不肯离开赵家。军中战马爆发马瘟。顾晓轩发现赵大旗回到吴州。张亮亲自请回赵大旗。赵大旗给马匹开出药方，张亮请肖楠为骑兵团采购药品，黑岩早已获知情报并全城监视药店。肖楠买治疗马瘟的药而被日本人盯上，肖楠得知后通过交通站将药品送走，自己则留下拖延时间。

黑岩用全校师生作为人质，逼肖楠招供，肖楠壮烈牺牲在监狱。离开赵家落草为寇的石二锁抓获了日军兽医，得知城中的共产党有危险，并将消息传递给赵大旗。赵大旗紧急回城，得知孙佳慧和黎姗姗都被抓后，心急如焚。黑岩封锁消息，想诱捕前来营救的共产党。赵大旗提出援救方案——制造动静，吸引日军主力，自己单枪匹马潜入活捉黑岩，用黑岩来交换肖楠。

复仇心切的孙振宇向日军举报赵大旗的情况，黑岩让赵家替皇军打铁掌，孙振宇说自己能验明铁掌真伪。赵父赵母心知难逃一死，将铁掌做了改动，同时将赵大旗舅舅白老三和娜仁以各种理由赶出赵家。孙佳慧在狱中想尽办法向狱外传递情报——肖楠已死。

张亮拿到情报时，赵大旗已经杀进了日军驻地，最终功亏一篑，幸亏张亮和大金花出现，赵大旗才得以逃生。顾晓轩向黎姗姗求婚。孙振宇检验赵家马掌，国仇替代家恨，劣质马掌过关。

赵大旗和新四军一行人乔装进城准备营救赵家父母，结果被识破。黑岩将赵父赵母押上城楼，赵父赵母不愿连累赵大旗，纷纷自戕。孙振宇刺杀黑岩牺牲，留感人长信给女儿。石二锁引援王三虎、一丈红前来救助，追击的日军骑兵因劣质马掌纷纷摔倒。

赵大旗让顾晓轩帮自己确认黑岩位置，居酒屋袭击黑岩被下套。张亮为救赵大旗牺牲，居酒屋火灾，众人皆以为赵大旗已死。娜仁重回赵家当掌柜，与白老三、石二锁合伙驯服老伙计。

孙佳慧铤而走险当校长找组织，一上任就停办日语课并开除黎姗姗。孙佳慧的行为引起了地下党和日军的同时注意，黑岩进学校要挟孙佳慧未果。顾晓轩为不受牵连抢先动手，将孙佳慧击落水中。

误以为孙佳慧已死的黎姗姗取消了和顾晓轩的婚约。赵大旗在新四军养好伤执行组织任务——拿着淮北币去买马，与一丈红一起狠狠教训了黑岩的走狗黑龙寨的钻天龙，同时解救一批马贩子。

孙佳慧落水后被韩子峰搭救，赵大旗再领任务——用淮北币去根据地收棉布，再换盐换马。赵大旗回家得知孙佳慧死讯，赵大旗进孙家被盯梢，为保护聚贤楼联络站打伤顾晓轩。顾晓轩将孙佳慧之死甩锅黎寿昌，并将赵大旗复出告知日军，以苦肉计换取黎姗姗同情。娜仁重开铁掌铺，白老三建议找个中间人来买卖马掌。

白老三找到陈老板，而赵大旗也找到陈老板买卖私盐，陈老板同时还是韩子峰部的军火商人。黑岩此时也盯上了韩子峰的补给问题，责令顾晓轩进行调查。孙佳慧被韩子峰救，孙佳慧在韩子峰部参加军事训练，被赠送乌云盖月。

陈老板向赵大旗交货时被日军盯上。黎姗姗被石二锁绑架后反被娜仁放走。黎寿昌为解死局故意打伤自己，与顾晓轩和解。孙佳慧被韩子峰推荐参与军统苏州站的一次刺杀行动，接受特工训练。赵大旗拿换来的盐去向马贩子买马，钻天龙派人半道抢劫马贩子。

赵大旗拿换来的盐去向马贩子买马，钻天龙派人半道抢劫马贩子。赵大旗佯装被抓进黑龙寨，阿根通知新四军、大毛援引一丈红等人来搭救。钻天龙向黑岩通风报信，一丈红等人打进黑龙寨，钻天龙假意投降，双方交换人质，阿根留在黑龙寨，却被前来围剿新四军的黑岩杀死。

顾晓轩和黎姗姗准备度蜜月。赵大旗被孟刚关禁闭，一丈红抓获两名日方人员送去新四军军营探监。从日俘那里得知日军将袭击八里庄的情报，骑兵团紧急支援师部根据地。黑岩加快突袭八里庄，新四军侦察连几乎全军覆没，李勇战死。

赵大旗决心重建侦察连，担任代理副连长，招纳石二锁下属土匪进组织。新兵蛋子闹事，赵大旗机智化解。孙佳慧在苏州配合李显刺杀平川俊六，碰上正在度蜜月的顾晓轩和黎姗姗。吸取八里庄战役教训，赵大旗成功打智新型马刀。

黑岩设下美人计意图打入虎啸，王三虎识破美人计将其格杀，而日军随后根据间谍留下的痕迹，直接攻入王三虎山寨。一丈红向新四军求援，新四军鞭长莫及，孟刚再次围魏救赵却失效，新四军救援来迟，王三虎牺牲，一丈红怨恨赵大旗，与之诀别。

设伏当日，新四军中计伤亡严重，随行军医知子被俘。知子被赵大旗申请留在骑兵团救助伤员。韩子峰拿孙佳慧谢罪，赵大旗将孙救回骑兵团。顾晓轩安排了一场抢劫，将特务安插到聚贤酒楼。

赵大旗试探知子派其采购药品并写清单，孙佳慧在清单中发现隐藏的密码，是营地的地理坐标。赵大旗决定将计就计，给日本人假坐标。大毛去药店买药（传递假坐标）被日军抓获并被打断腿。日军轰炸机炮轰假坐标无果，赵大旗决定用知子换回大毛。

换俘现场，黑岩使诈在马车底安定时炸弹，大毛英勇驾车撞向日军牺牲，一丈红出现引开日军兵力。黑岩命军医不惜一切代价抢救知子。小白龙被追击日军枪杀，一丈红心灰意冷，最后前往骑兵团营地与赵大旗诀别。

一丈红胁迫顾晓轩找到黑岩欲刺杀，却被知子舍身拦住，一丈红牺牲。1945年，抗日战场进入全面反攻阶段。孟刚安排骑兵团行动，准备炸毁日军的军需仓库。赵大旗请求参加战斗。

黎姗姗怀孕，顾晓轩开始担心战后脱身一事。黎寿昌正跟特派员密谈，顾晓轩与黎寿昌互生嫌隙。赵大旗怕聚贤楼出事冒险探望却负伤。聚贤酒楼所有人被审讯。

掌柜不惧黑岩威逼慷慨陈词。赵大旗被黎姗姗救，在城隍庙幼时故地，顾晓轩要杀赵大旗反被擒，黎姗姗居中调停。黑岩发现黎姗姗放走赵大旗后，亲临顾家威逼，黎姗姗誓不屈服被黑岩杀死。

新四军根据破译密码发现日军将有一批补给，一旦黑岩失去这批补给将无法继续顽抗。为进入刘公庄日军碉堡截获补给物资，赵大旗和孙佳慧假扮迎亲仪式。

黑岩假借新四军名义向娜仁订货，以防有诈检验却无误，娜仁却心存死志，制作的马掌日常行走没问题，在鹅卵石地却会发生破裂，她将这个信息传递给新四军后就被日军掳入军营。

最后的决战，韩子峰血洗前耻，战死沙场。日军因战马纷纷跌倒而失利。大金花勇冲向日军的坦克，跟坦克同归于尽。赵大旗跟黑岩决战，制服黑岩。战斗结束，新四军骑兵团取得胜利。已经80多岁的赵大旗来到烈士陵园扫墓，他向前来扫墓的少先队员们讲起了当年的革命故事。