Valerie scopre che il test dell’HIV è negativo. È il compleanno del padre di Noah e la madre del ragazzo insiste affinché il figlio ceni con loro.

Valerie vuole confessare alla madre di aver ucciso il padre così la invita a Beverly Hills ma lei si presenta con il nuovo fidanzato che le ha chiesto di sposarla.

La madre di Valerie si sposa a Las Vegas e chiede alla figlia di farle da damigella. Questa accetta però durante il viaggio sedurrà e passerà la notte con il futuro patrigno.

Noah viene arrestato per guida in stato di ebrezza dopo il funerale del padre. Steve offre a Sophie la possibilità di scrivere una rubrica settimanale sul Beverly beat.

Brandon rientra dal viaggio e dice a tutti che ha ottenuto il lavoro e che a breve dovrà trasferirsi a Washington. Kelly non sembra però turbata dalla notizia e questo infastidisce il giovane.

Valerie organizza una festa illegale in una villa disabitata nella speranza che la polizia la arresti credendo così di poter pagare per l’omicidio commesso.

Donna e Kelly vanno a vedere uno spettacolo di Gina, la cugina di Donna che subito dopo l’esibizione viene licenziata. Noah ubriaco, si addormenta mentre guida e ha un incidente stradale.

Mentre sta lavorando, David viene arrestato per stupro e con l'aiuto di Dylan verrà scagionato. Janet e Steve vanno alla ricerca del nuovo fidanzato di Samantha e si convincono che la donna frequenti un uomo molto più giovane di lei.

David invita la madre di Steve alla trasmissione radiofonica per parlare della sua carriera da attrice. Dylan decide dopo anni di riparare la Porsche dove avevano ammazzato Tony.

Gina scopre che Dylan si droga così decide di interrompere la loro relazione ma il ragazzo mentirà facendole credere che smetterà.

Dylan irrompe con una pistola nella vecchia casa di Marchette, ma scopre che l'uomo si era suicidato subito dopo la morte della figlia.

Janet chiede a Steve di tenerle il cane mentre esce per un appuntamento e gli raccomanda di fare attenzione affinché non si accoppi con nessun altro, in quanto ha già un partner. Questo però, a causa di una ragazza si distrarrà lasciandolo slegato.

Dylan inizia a scontare le ore presso il servizio civile. Durante una partita di poker Noah imbroglia gli amici con degli occhiali da sole che gli permettono di vedere le carte, così Donna e Steve decidono di vendicarsi e i ragazzi inizieranno a farsi degli scherzi a vicenda.

Matt racconta a Kelly del suo matrimonio e della malattia della moglie e le dice di amarla. I due sono molto combattuti perché vorrebbero stare insieme ma Matt non se la sente di mollare la moglie.

Gina continua a far credere a Noah che tra i due ci sia stato qualcosa, così il ragazzo confesserà tutto a Donna che lo lascerà. Janet e Steve partiranno per il campeggio con due adolescenti e scopriranno di voler stare assieme come coppia.

Kelly si propone di aiutare Matt a trovare i farmaci per Lauren. Decide così di andare in Messico con Dylan per procurarseli e i due passeranno la notte insieme.

Gina decide di fare causa alla zia Felice poiché tutrice del suo patrimonio, nel corso degli anni fece sperperare i suoi risparmi dalla madre.

Kelly propone a Donna di assumere una pierre per incrementare la clientela del negozio, ma questa non è d’accordo, quindi Gina ne approfitta per mettere zizzania tra le due.

David e Claudia simulano con foto e video un matrimonio che possa ingannare le autorità. Durante un concorso al peach pit, Dylan barerà per far vincere Kelly e farle conoscere un cantante famoso.

I Martin si separano e decidono di comunicarlo alla figlia che però non prende bene la notizia. Interviene così Noah che fa una chiacchierata con il padre di Donna facendogli cambiare idea.

Dylan e Kelly si incontrano per caso fuori dal supermercato e si ritrovano a salvare una donna incinta e il figlio piccolo che stavano per essere aggrediti da un malvivente.

Steve entra in panico per la presunta fine del mondo in quanto il 2000 si avvicina. Kelly e Matt fanno da baby sitter a Silver e durante la notte vengono ripresi, inconsapevolmente, mentre fanno l’amore.

David conforta Gina che ubriaca lo bacia. Matt continua ad indagare sulla Hunter Oil Chemical quindi litiga con Noah che successivamente scoprirà che il padre era estraneo alla faccenda.

Kelly dopo aver denunciato lo stupro alla polizia, confessa solo a Dylan e Donna l’accaduto. Matt ignaro dei fatti, sospetta che tra Kelly e Dylan ci sia qualcosa.

Gina confessa a David di essere bulimica e i due iniziano a passare del tempo insieme fino a quando non la sorprende a letto con Dylan. Kelly, ancora traumatizzata, ignora Matt che non ne capisce il motivo, quindi i due parlano e gli racconta dello stupro subito.