All'età di 17 anni, Tupac Shakur vive la scuola, la povertà e la famiglia, mentre sogna di usare la poesia e la musica per diffondere il messaggio di sua madre, la nota attivista delle Pantere Nere Afeni Shakur. Tormentata dal suo passato nelle Pantere Nere, Afeni teme che questo possa influenzare il promettente futuro di Tupac.

I problemi legali di Tupac peggiorano, con diversi arresti multipli in diversi stati, che culminano con l'essere accusato di aggressione sessuale a New York. Afeni è la voce del New York Panther 21, difendendo sé stessa al processo e sconvolgendo il mondo all'arrivo del verdetto. Il processo penale di Tupac termina in maniera diversa.

Tupac trascorre quasi un anno nella famigerata Clinton Correctional Facility a Dannemora. Lascia quel luogo indurito dall'esperienza e immediatamente si unisce all'altrettanto famigerata Death Row Records. Il contrasto tra il suo nuovo personaggio e la sua formazione da attivista è più netto che mai e la sua vita diventa sempre più pericolosa.

Dopo aver assistito a un incontro di Tyson a Las Vegas, Tupac viene colpito da un'arma da fuoco e rimane ucciso. Afeni è paralizzata dal dolore dopo la morte di suo figlio. Ma riesce comunque a proteggere l'eredità di Tupac, assicurandosi che la loro storia venga raccontata e che la lotta continui.