鄭丹派鄭華陳七等人偷運冒牌洋酒進上海，周永奇兵突出，將冒牌洋酒炸毀，並對陳七等人教訓一頓。時巡捕賀卓文率眾警至圍捕，周永等落荒而逃。後卓文雖逮住周永，但基於昔日友情，加上證據不足，卓文放走周永。

杜嘯天之手下將叛徒徐炳捉回，嘯天施以嚴刑懲戒，周永於心不忍，苦勸無效，唯有依言用刑。事後嘯天教訓周永人在江湖必須心狠手辣，並聲言日後會將堂中事務全交予周永打理。

嘯天的情婦李佩琪，為人八面玲瓏，甚得嘯天歡心，意欲正式嫁入杜家，但嘯天礙於女兒詩雅不喜佩琪而未肯正式迎娶，佩琪耿耿於懷。

鄭華陳七伺機向周永報復，卻陰差陽錯，誤傷詩雅及其同學童曉君及陳芝芝，周永聞訊大怒，在宴會中令鄭華陳七當眾出醜以示懲戒，鄭華陳七對周永更恨之入骨。

卓文約見周永，要求他脫離嘯天，加入警隊助他一臂之力，周永感嘯天養育之恩而未肯答允。

嘯天佩琪到英界茶樓觀賞鬥雀，忽被鄭華率手下襲擊，身受重傷。

鄭華行刺嘯天後欲逃走，遭佩琪鎗殺，佩琪立即送嘯天到醫院搶救。

周永與詩雅正準備往接日本留學歸來之杜偉倫，突接獲嘯天遇擊消息，立即驅車趕往醫院，卻在英租界處遭英兵留難，周永軟硬兼施才得以過關。

原來鄭丹賄賂英兵阻延周永等人，派殺手到醫院殺嘯天，幸杜偉倫及時趕至，殺死眾殺手，會合周永等人後，立即送嘯天回杜家急救。

鄭丹此次行動，乃受徐炳通風報訊，鄭丹恐徐炳洩露真相，命陳七殺徐炳滅口，徐炳向卓文求助，供出一切，並指控周永在天興幫內所作之非法勾當，卓文遂將鄭丹及周永拘捕，後徐炳遭離奇謀殺，卓文證據不足，唯放走周永及鄭丹。

詩雅對嘯天之傷勢憂心不已，佩琪乘機加以開解，討好詩雅，終博得詩雅對她產生好感。

周永帶偉倫巡視天興幫之業務，偉倫見周永在天興幫內勢力強大，甚得人心，妒恨之意頓起，決意剷除周永奪權。

偉倫在裘叔及羅威相助下，設計陷周永於不義，然後假仁假義力保周永清白，使周永感激之餘，當眾宣稱他日嘯天死後，決不與偉倫爭奪幫主之位。

曉君與芝芝到別墅度假，撞見偉倫以酷刑懲戒小偷，曉君指斥偉倫濫用私刑，對他留下惡劣印象。

嘯天昏迷後甦醒，吩咐由周永全權打理天興幫事務，偉倫心中大感不快。

鄭丹聘請快鎗雷剛往殺周永，周永從蛛絲馬跡中推測出雷剛將會對付自己，遂暗中作好準備，及至兩雄相遇，正欲分高下之際，詩雅闖至，以致周永分神，雷剛答允不傷害詩雅，二人再決鬥，結果雷剛因過於自信而敗於周永手上，周永感其不殺詩雅，將他放走。

詩雅見周永經常出生入死，對其安危擔心不已，勸他及早收手退出江湖，周永不肯有負嘯天之栽培而拒絕詩雅之要求，二人陷於冷戰。

榮貴與阿權到上海販賣貂皮，對上海之繁榮景象為之傾倒。陳七對榮貴之紹皮見獵心起，與巡警合謀，將貂皮強搶據為己有，榮貴初嘗到人心險詐，心有不甘，決留在上海創一番作為。阿權則不敢留戀，返回東北。

嘯天察覺到詩雅與周永情海翻波，大為擔心。另一方面，周永出盡辦法討好詩雅，但詩雅心意已決，堅持要周永退出江湖。

嘯天身體日漸康復，周永提出向鄭丹復仇，嘯天不欲再起仇殺使詩雅擔心，拒絕冤冤相報。

嘯天求得童柏年相助，從中調解與鄭丹之紛爭，鄭丹礙於柏年之情面，答允與嘯天將一切新仇舊恨一筆勾銷。

鄭丹往找雷剛，著他停止追殺周永，但雷剛不甘心就此敗於周永，誓要於傷癒後再找周永決鬥。

嘯天安排周永轉入正行，購入霞飛餐廳予周永打理，周永不敢拂逆詩雅之意，勉強答允。

偉倫乘周永全心打理餐廳業務，到賭場樹立威信，嘯天發覺，斥責偉倫一番。嘯天為要遵守倫亡父之遺願，決不讓偉倫涉足江湖，遂命他往助周永打理餐廳之生意。偉倫感自己勢力未足，唯有對嘯天之安排強忍。

周永經營霞飛餐廳，處處顯出其流氓作風，罔視法紀，詩雅不滿，要周永一切依正途而為，周永勉為其難答允，逐步糾正。

榮貴在偶然機會下結識連瑞芳，瑞芳賞識榮貴之為人及身手，收留榮貴。

嘯天在詩雅同意下，正式與佩琪成婚，曉君隨柏年到賀，認出偉倫，才知道二人原是指腹為婚之未婚夫婦。

曉君不願與偉倫相處，藉詞頭痛離去，但偏偏嘯天卻命偉倫送曉君回家，途中二人針鋒相對，終不歡而散。

偉倫為借助柏年之勢力，求嘯天撮合他與曉君之婚事，嘯天、柏年俱贊成此婚事，但曉君則堅決反對。

瑞芳暗中盜去賭場之賭款，被老闆發現，以武力逼她交出贓款，榮貴勇救瑞芳，瑞芳芳心暗許，與榮貴避往他處再謀發展。

周永欲收購飯店隔鄰之瓦缸舖以擴充飯店，剛巧陳七亦以武力逼瓦缸舖老闆娘炳嫂讓出店舖給他開賭場，炳嫂不甘向陳七屈服，遂將店舖讓予周永。陳七以為周永有心與他作對，決予以報復。

陳七率手下到飯店搗亂，周永沉不住氣，與陳七大打出手，將他趕走。詩雅因此事而怪責周永，周永婉言解釋，詩雅才明白周永之苦處，加以原諒。

嘯天為了結心事，命周永與詩雅成婚，偉倫聞訊，恐周永因此而勢力坐大，決以借刀殺人之計除去周永及詩雅。

偉倫暗中將周永與詩雅試婚紗之時間及地點通知陳七，陳七佈下天羅地網，周永及詩雅不虞有詐，身陷險境。

周永及詩雅誤中陳七之埋伏，詩雅慘遭亂鎗射殺，周永則及時獲曉君及芝芝救走。

周永率勇、豪埋伏，襲擊陳七，一場激戰後，周永終殺陳七報仇雪恨，但豪、勇亦戰死，周永自己亦受傷。

馬昌帶周永回家養傷，馬儀得悉周永往事，對他改觀，甚為同情，收留他於馬家暫住。

楚峯不忿陳七慘死，要率眾向天興幫報仇，鄭丹為顧全大局，加以阻止，楚峯怒斥鄭丹不顧義氣，忿忿不平。

偉倫向柏年提出與曉君之婚事，並訂下婚期，曉君為向柏年證實偉倫之為人，與芝芝合力搜集偉倫之作惡證據，偉倫發現，反將二女戲弄一番。

小康自幼在妓院長大，其母乃鴇母，姊阿紅及妹阿花乃妓女，小康立願要贖兩姊妹離開妓院。而馬昌深愛阿紅，亦一直努力賺錢，期望贖阿紅離火坑。

馬儀被管工調戲，周永及馬昌施以懲戒，管工大怒辭退三人，馬昌因而對贖小紅一事更為憂心。

曉君堅決不肯下嫁偉倫，寧離家出走，本打算隨芝芝往外國，卻錯過了船期以至流落街頭，更遭流氓調戲，小康一家人路過，救曉君離險境，收留她於妓院。

馬昌為籌錢替阿紅贖身，冒險往打劫錢莊，周永與馬儀苦勸無效，唯有齊往行事，事敗被巡警追捕，卓文看在周永面上，放三人逃脫。經此一事，馬儀對周永已暗生情意。

周永認為阿紅乃煙花女子，不隨馬昌貧食，遂要試出阿紅真面目，以使馬昌死心。誰料阿紅對馬昌情深義重，不肯見異思遷，馬昌大為感動，二人愛意更堅。

周永於妓院內巧遇曉君，得悉一切因由後，決收留曉君於馬家暫住，馬儀誤會二人關係，醋意大生，而小康已暗戀曉君多時，此際分離更感依依不捨。

保叔經營夜總會不得其法，嘯天命偉倫往協助，偉倫以下三流之手法爭取顧客，卻遭鄭丹破壞。偉倫乘機將此事嫁禍予保叔，逼保叔自動出幫，自己則可獨攬大權。

流氓阿東等人在碼頭生事，霸佔了職位但又不肯開工，卓文請周永、馬昌對付之，周永軟硬兼施，收服眾人。

小康往探曉君，眾人誤會他乃曉君之親密男友，對曉君取笑一番，馬儀更放下心頭大石。

阿東欠下瑞芳高利貸沒錢還，榮貴毆打阿東逼他還錢，周永看不過眼，出手相助。

周永略施小計，打敗榮貴，隨他往向瑞芳求情，瑞芳欣賞周永夠義氣，答允將期限延遲一星期。

瑞芳故意扣榮貴之積蓄，逼他留在自己身邊，榮貴向周永大吐苦水，曉君猜出瑞芳對榮貴有情，佈下假局，迫使瑞芳對榮貴流露真情，並答允將阿東之欠款一筆勾銷。

小康對周永之飛刀伎倆大為佩服，死纏爛打周永收他為徒，周永堅持不肯，只答允任由小康在旁偷師。

周永勸曉君不應躲躲藏藏逃避婚事，要挺身而出解決一切，曉君被周永誠意打動，心中有所決定。

偉倫查出曉君離家出走一事，但為打擊柏年以便日後將他控制，遂假裝全不知情，繼續安排婚事，圖令柏年當眾出醜。豈料曉君突帶同律師出現婚禮之上，當眾拒絕偉倫婚事，反使偉倫當眾出醜。偉倫礙於嘯天之關係，不能反面，唯內心對曉君恨之入骨。

偉倫與留學日本時之戀人川上尤美合作，殺死鄭丹，並對虎威堂趕盡殺絕，楚峰唯暫時解散幫眾，靜待時機報仇。

雷剛從小康身上查出周永之下落，即往找周永決鬥。

周永拒絕與雷剛決鬥，雷剛不惜打傷周永相逼，但周永仍堅決不肯答允，氣走雷剛。曉君因此事而對周永之安危大為擔心，求得卓文答允相助對付雷剛。

榮貴自從得悉瑞芳對自己情意後，處處對她迴避，但瑞芳為討榮貴歡心，一改常態，故作嬌媚，對榮貴關懷照顧，令榮貴大感吃不消。

曉君對周永一片痴心，但周永始終未接受其愛意，芝芝欲撮合二人，弄巧反拙，反使周永婉言拒絕曉君愛意，但曉君得知周永心中實亦深愛自己，遂仍不氣餒。

川上尤美之手下追殺鄭丹的司機阿生滅口，阿生為卓文所救，阿生答允日後若找到尤美，便出面指證其罪行。

嘯天洞悉偉倫野心極大，始終會連累天興幫，遂往找周永，勸他重回天興幫，但周永對江湖仇殺已感厭倦，婉言拒絕。

小康與尤美之手下發生衝突遭圍毆，周永趕至相救，尤美對周永之英勇機智起戒心，要偉倫伺機將他除去。

周永在眾人相勸下，終肯接受曉君之愛意，二人共墮愛河。

日軍侵佔東北，嘯天決定北上結束當地之生意，偉倫、佩琪送行，暗地裡二人已趁此機會佈下連串陰謀。

嘯天剛抵瀋陽，遭其手下章叔率眾襲擊，幸得何叔和六團長及時相救，嘯天才得以脫險。原來偉倫已派羅威抵瀋陽，收買章叔，誓要殺死嘯天。

偉倫一計不成，再收買以仇大虎為首之「紅燈照」山賊生擒嘯天，激戰之下，何叔逃脫，六團長力保嘯天而戰死，嘯天遭生擒，後施計逃脫，於混亂中墮下懸崖。

大虎以移花接木之計向偉倫訛稱已殺嘯天，偉倫感懷疑，借助尤美在東北之勢力追查嘯天之下落。佩琪見陰謀事敗，忐忑不安。

卓文發現偉倫與尤美勾結，偷運軍火，欲加揭發，遭偉倫滅口，卓文臨終向周永說出此事乃偉倫所為，周永半信半疑。

偉倫想出一石二鳥之計，求周永往救嘯天，欲藉此誘嘯天現身，殲滅二人，周永為報嘯天養育之恩，答允相助。

周永以重賞找馬昌及榮貴相助，二人答允，但瑞芳不肯放榮貴離去，周永略施小計，騙過瑞芳，使榮貴得以脫身。

小康為求刺激，千方百計要同行，馬儀為親近周永，亦堅持要隨隊出發，周永拒絕，並聲言要找到雷剛相助，才能起行。

周永答允決鬥為條件，使雷剛答允同往東北救人，在決鬥中周永智取雷剛，使雷剛輸得心服口服。

周永分發一半酬金給眾人，馬昌立即替阿紅贖身，二人慶祝一番。偉倫派手下捉住二人，挾持阿紅逼馬昌答允作內應對付周永，馬昌阿紅俱不肯屈服，偉倫辣手殺死二人，並佈置成二人乃意外身亡。

馬儀得悉馬昌死訊，傷心欲絕，但堅持馬昌乃遭人殺害，無奈眾人俱不信馬儀所言。

周永為彌補馬昌之空缺，在柏年之協助下，保釋在獄中爆炸技術與馬昌不相伯仲之張力行，並利誘他答允北上救嘯天。

偉倫設宴替眾人餞行，席間力行表面上與偉倫起衝突，但原來他已被偉倫收買，作其臥底。

馬儀自馬昌死後，終日心神恍惚，周永恐其有失，終答允讓她隨隊北上，以便照顧。

小康不理會眾人反對，要隨周永等出發，但當他趕至出發地點時，周永等已起行，小康唯獨自上路，追趕眾人。

瑞芳發現被周永妙計所騙，大吵大鬧，佩琪遇見，決加以利用。

佩琪鼓勵瑞芳上路追趕榮貴，欲利用她而得知周永等人之行蹤，瑞芳中計，立即起行。

小康趕上周永等人，要堅持同行，周永被其誠意打動，答允讓他同行。

周永等人遇雨受阻，被瑞芳追至，力行欲以下流手法逼走瑞芳，瑞芳寧受辱而不屈，榮貴大為感動，終答允讓瑞芳同行。

偉倫與尤美為除去柏年，先利用區市長之情婦，誣陷二人有染，使區市長辭去柏年市長顧問之職。然後，偉倫再設局使柏年陷於賣毒酒之指控，柏年至此才洞悉偉倫之奸險面目，但為時已晚，柏年為保名聲清白，當眾吞鎗自殺。

曉君見老父慘死，知一切乃偉倫所為，誓要殺他報仇，但偉倫先下手為強，派殺手追殺曉君，芝芝為救曉君而慘死，曉君才得以逃脫。

偉倫當選為上海商會主席，於就職儀式上，曉君突出現，鎗擊偉倫。

曉君行刺偉倫失手，倉忙而逃。偉倫當眾宣稱絕不追究此事，藉以收買人心。

周永等一行人抵梧桐鎮，遇張偉男強搶民女不果，將村民阿水之新婚妻子打死，周永欲教訓偉男，為雷剛等阻止，勸他勿節外生枝，周永唯強忍怒氣。

偉男偶然發現雷剛鎗法如神，堅持要與他決鬥，雷剛本不欲多生事而故意拒絕，但偉男咄咄相逼，雷剛忍無可忍出手打傷偉男，周永等欲速離梧桐鎮，偉男率眾追捕，將小康、榮貴及瑞芳捉住。

偉男押小康等往見其父張督軍，張督軍毒打榮貴，瑞芳心痛不已。

張督軍宣佈若翌日捉不到雷剛，便處決小康等三人，周永決劫法場救人，力行貪生怕死，灌醉雷剛，欲將他交給張督軍，幸馬儀及時發覺，加以阻止。

周永等劫法場，失手被擒，時曉君因追趕周永而抵梧桐鎮，誤打誤撞之下挾持督軍，救出周永等人。

曉君要隨眾人北上，馬儀、雷剛俱反對，周永左右為難，榮貴提出折衷辦法，答允抵瀋陽後安置曉君於其家，事情才得以解決。

偉倫擴張勢力，與尤美合資開銀行，佩琪因對偉倫生情，妒忌他與尤美親密，堅決反對。

佩琪冷靜思量後，自知與偉倫相好是全無可能，遂強自控制感情，答允偉倫與尤美合資開銀行。

周永等人抵瀋陽，周永往找嘯天之好友阿梁打探嘯天之消息，發現阿梁言詞閃爍，心中對他暗加防範。

原來當日嘯天墮崖未死，為獵戶熊伯所救，聯絡上何叔，著他往找阿梁幫忙，但阿梁已遭羅威收買，通知羅威，何叔發覺，及時逃脫。

嘯天猜到偉倫會利用周永誘自己出現，遂著熊伯往找周永，熊伯錯將力行當是周永，帶他往見嘯天，力行痛下殺手，殺死何叔及熊伯一家，嘯天則逃脫。

阿梁誘周永到礦場，欲炸死眾人，周永等機警逃脫，為免夜長夢多，即上路找紅燈照大本營。力行沿途留下記號，使周永等不斷受到阿梁之追擊，周永懷疑有內奸，安排假局，誘力行暴露身份，混亂中力行遭炸死。

瑞芳勸榮貴帶周永等人到長白山腳後便功成身退，回家鄉與她成婚，榮貴聲稱不會與她結婚，瑞芳氣極而走，誤陷泥沼，榮貴欲相救，卻遭黑熊襲擊。

榮貴冒險引黑熊墮入陷阱，再救回瑞芳，瑞芳見榮貴捨命相救，感動萬分。

榮貴領眾人抵瀋陽，堅持要隨眾人上山，周永為其安危著想，堅決拒絕。榮貴卻始終不忍讓眾人孤身犯險，瑞芳為使榮貴安心，遂循佩琪當日之指示，到東北會館找馬館主幫忙籌炸藥予周永，馬館主一口答允。

誰料馬館主乃佩琪佈下之殺著，馬館主率眾襲擊周永，周永等聯手將敵人打退。雷剛馬儀因而誤會榮貴與瑞芳乃內奸，周永雖相信二人乃清白，但亦不能再留二人，榮貴唯黯然帶瑞芳返回家鄉。

榮貴帶瑞芳回家見其母親，提出婚事，貴母大表贊成，眾人喜氣洋洋籌辦婚事。

周永等人四出打探紅燈照巢穴所在，全無消息，眾人唯決定往找榮貴幫忙。

榮貴新婚當日，紅燈照突襲，大肆搜掠，刀疤四並殺死瑞芳，榮貴悲憤欲絕，誓剷除紅燈照報仇。

周永等尋至貴家，發現瑞芳已死，榮貴失蹤，眾人尋找榮貴下落，小康遭毒蜘蛛所咬，中毒受傷，無藥可救，時紅燈照等人追至，周永不肯拋棄小康逃之，小康不忍拖累眾人，自動失蹤。

周永等人四出尋找小康不果，周永堅持要繼續追尋，雷剛反對，二人爭持不下，雷剛一時衝動，聲稱退出拯救嘯天行動而離去，馬儀與他共同進退。及後二人冷靜下來，俱自覺不是，決尋得小康後再與周永會合。

小康自割爛肉，誤打誤撞將毒除去，並為榮貴所救，及後周永及雷剛分別尋至，眾人冰釋前嫌，決再並肩共同進退。

榮貴從阿權口中知馮彪背叛紅燈照，眾人決定找馮彪查探紅燈照之巢穴，周永略施小計，引得馮彪現身，馮彪知眾人來意後，提出兩條件才答允合作，一為一日之內找到七箱炸藥，二為要接受他之考驗。 周永等偷入日本軍營，順利偷走七箱炸藥，然後齊接受馮彪連續三日之體力及身手測試，眾人雖叫苦連天，惟仍咬緊牙根，互相勉勵終順利過關。

馮彪與各人商量攻打紅燈照大計，周永與曉君決要同生共死，感情更見真摯，雷剛及馬儀感情關係亦已成熟，約定救出嘯天後同回上海共同生活。

馮彪率領周永等人向紅燈照巢穴前進，攀山涉水，驚險重重，幸眾人齊心協力，終順利抵達賊巢。

周永留曉君於賊巢密道入口把守，自己則率榮貴到囚房救嘯天，馮彪則帶雷剛、馬儀及小康往尋藏寶庫。

馮彪等人誤闖賊穴總堂，被仇大虎等發現，立即率眾追殺。時周永亦查出嘯天早已逃脫，遂會合雷剛等人逃走，但已身陷重圍。馮彪著周永扮作日本間諜，並自我犧牲以鼎證其身份。

仇大虎對周永之身份半信半疑，立即命人調查，周永無法救雷剛等人，唯獨自逃去，帶同曉君逃出賊巢。

仇大虎毒打雷剛等人之餘，欲向馬儀施暴，馬儀為保貞節，自盡而死，雷剛睹狀，悲憤莫名。

尤美要偉倫助她殺反日份子，佩琪反對，偉倫動之以情，佩琪意亂情迷下，答允相助，並將天興幫之權力盡交予偉倫。

周永在曉君協助下，造成巨型紙鳶，飛入賊巢，與雷剛等人裡應外合，把仇大虎等人殺個措手不及，但始終勢力懸殊，周永等再次身陷險境。

曉君及時趕至接應，眾人得以突圍，周永再以打游擊方式分散仇大虎之勢力，再逐個擊破，雷剛終鎗殺仇大虎報仇，榮貴則與刀疤四同歸於盡。

周永等人死裡逃生，對偉倫恨之入骨，決齊返上海殺他報仇。而偉倫得悉周永殲滅紅燈照，大為激憤，決借助日人在東北之勢力，追殺周永等人。

佩琪揭穿偉倫純屬欺騙其感情，欲殺他洩憤，事敗，反被倫之手下追殺，被剛返回上海之周永等人相救。佩琪向眾人揭穿偉倫之惡行後離去，周永至此才得悉詩雅之死乃偉倫一手造成，悲憤欲絕。

曉君向陳偉說出偉倫殺芝芝一事，陳偉將眾人藏於其別墅，答允全力助眾人殺偉倫報仇。

偉倫利用陳偉查出周永下落，率眾包圍別墅，曉君報警，通知法國領事館趕到別墅，使偉倫未敢下手，無功而退。

周永不願再連累雷剛等人，欲獨自往殺偉倫，曉君勸阻無效，雷剛突打暈周永，然後獨自往殺偉倫，不幸失手，反被偉倫手下追殺，身受重傷，周永等趕至相救，但仍不能衝出重圍，緊急關頭之際，佩琪突率青龍幫幫眾趕至，救走周永等人。

雷剛傷重而死，周永誓要殺偉倫報仇，佩琪提出合作，周永雖對佩琪突然成為青龍幫首領而懷疑，但仍答允合作。

佩琪向法國領事揭穿偉倫助日本人偷運軍火一事，痛陳利害，法國領事遂封偉倫之銀行，偉倫得知此事是佩琪從中作梗，提出與她和解，佩琪拒絕。

日本人主動向佩琪提出合作，答允助她殺偉倫，佩琪答允。周永得悉，堅決反對，嘯天突然出現，周永等驚愕萬分。