1944年，日军为了打通大陆交通线，发动了豫湘桂战役，战役持续近八个月，重庆政府连连溃败，国军伤亡被俘近六十万，二十万平方公里国土沦丧，日军攻入独山，进逼四川，重庆危如累卵。中国的抗日战争走到了最为艰难困苦的阶段，亡国不再仅仅是预言，局势如同黎明前吞噬世间万物的黑暗。

　蔡智诚参军受阻，但并没有丧失信心，他看着新兵训练，模仿着他们的训练内容，自行锻炼，决心要比他们强大。贾有才等新兵被魔鬼般的训练折磨得苦不堪言，蔡智诚却坚持不懈，任凭罗大烟杆劝阻。

蔡智诚的播音员未婚妻，军中百灵叶灵风来到军中。因为之间的“阵亡”事件，叶灵风以为蔡智诚真的战死沙场。这回她看见队伍里的蔡智诚，不顾一切冲了过去。两个人在万人的队伍中间热烈地拥抱，亲吻。

　　万圣节，大家玩得畅快。骆云深约孟雪跳舞，被拒绝。大家纷纷约孟雪跳舞，都被拒绝了。孟雪跟贾有才碰杯，而后竟然请蔡智诚跳舞。两人跳了一支有没得舞蹈。大家玩得很欢乐，有打台球的，有在外面摔跤的，很多人带着面具，忽略了一群日本人带着面具混了进来，趁着大家狂欢，神不知鬼不觉地杀害了一些中国军官。

　军统唐璧来到伞兵队，调查万圣节所出的意外。唐璧称日本伞兵计划缜密，滴水不漏，怕是伞兵队内有内奸。唐璧奉命彻查，他对伞兵队每个人进行问话。无论是席少岳，孟雪，骆云深，欧雷，他对每个人的背景都非常了解，把投敌的嫌疑扣在每个人的头上。

贾有才和丁洋相互看不上对方，两人最终分道扬镳，结果很快被夺取军章。蔡智诚和骆云深配合默契，夺取了数枚军章，但他们还差最后一个军章。这时他们看到在树林里巡视的孟雪，打算去夺孟教官的军章。

唐璧找到孟雪，对她说他破获了一个共产党地下组织，试探孟雪。席少岳拟定的伞兵第一次作战名单里没有孟雪和蔡智诚，孟雪执意加入。蔡智诚也坚持参加，征得了席少岳的同意。

罗大烟杆不知道蔡智诚的下落十分着急，他怕少爷是出了什么意外，伤心不已。孟元超与唐璧谈话，唐璧继续问这次任务的时间和内容，并威胁他如果不告诉他，就会向上级报告说伞兵司令无故扣押军统官员。

伞兵们回到军营，由于死了很多战友，大家情绪都很低落，特别罗大烟杆，对天长跪，表达对少爷的思念和对蔡家的愧疚。他对席少岳带着仇恨，席少岳对他解释，这是为了整个战局和保护更多的兄弟活下来。

得知父亲被抓，蔡智诚跟汤六瓜理论，汤六瓜要十万大洋才放人，蔡智诚跟他发生冲突，被孟雪制止。蔡智诚来到监狱探望父亲，得知是汤六瓜为了侵吞蔡家的财产，诬陷蔡世超跟日本人做生意，通日叛国。

　蔡父被救，父子重逢分外感慨。蔡父感激蔡智诚的战友能冒死相救，不再阻止他当兵。守备司令包围了蔡府，以上峰命令为借口，圈禁住了伞兵们。孟元超作为伞兵司令，打算亲自去遵义替伞兵更是替孟雪解围。

　仓本与孟元超坐在一起品茶，孟元超显得非常淡然。唐壁翻看所有的电报单，将没有用的立刻扔在一边，然后从中抽取了几分电报单，将内容抄录下来，来到密室，向日本人发报，告知国军调动幅度非常大，有一个整编步兵师和三个特战队组成了一支救援部队，他告知国军具体调动方向。

蔡智诚从降落伞里钻出来，他所在的楼房外面有一个院子，院子里一队日军正在巡逻。蔡智诚，匍匐到楼顶天台的楼梯口。作战参谋向张主任汇报，为了避免暴露位置，伞兵一直处于无线电静默状态，没有进行任何发报。

回到伞兵部队，受伤的伞兵们被送到医院，面对漂亮的女护士，骆云深和罗大烟杆吹起了牛，说起战场上自己的英勇行为。这时贾有才气愤地打断他们，说他们忘记了死去的战友，只顾吹牛，忘记了死去的欧雷、丁洋。

日本伞兵司令拿到伞兵扩建的情报，香取道一自责，得到仓本的原谅。新伞兵们在乱糟糟的列队之后，终于安静了下来。张主任和孟元超一同登台。伞兵队重新建立，加入了许多新兵，孟元超向大家介绍教官，罗伯特，孟雪，蔡智诚，骆云深，贾有才，罗大烟杆。

　蔡智诚继续对新兵进行严酷训练，模拟跳伞训练。因为训练强度大，一些新兵受伤进了医院。贾有才和蔡智诚起了争执，贾有才认为训练强度太大。蔡智诚去医院看望受伤的士兵，发现乔壳子在跟小护士调情，并对小护士说他的伤是装的。

蔡智诚看了席少岳的信，深受触动，认识到自己可能是真的错了。他决定改变。贾有才骆云深与他和好如初。孟元超命令新伞兵们进行一次野外实战训练。模拟训练中，孟雪带领的一队伞兵是负责逃跑的，但经夏文昭提议，孟雪决定反击，或许有赢的机会。

唐璧的人在追捕骨朵，骨朵换上了一身学生装蒙混，但很快被发现。昆明城内戒严，骨朵出不去。蔡智诚和孟雪把药品装车后正打算出城，看到了骨朵，他们把骨朵藏在车里。

收复畹町，伞兵们平安归来。席少岳康复，回到伞兵营，蔡智诚等人与他热烈相拥。席少岳问起张猛，大家无奈告知，张猛已经牺牲。伞兵们接过死去战友的骨灰，席少岳下令明抢，一排枪响，大家沉痛哀悼。

伞兵接到了新的任务，但不知任务的具体内容。孟元超一再询问张主任，张主任只告知这次行动国共合作来完成，其他一再保密。孟元超找到孟雪，告知他已知道孟雪用项链买药，提供给共产党。孟雪坚持自己的理想，认为国军上下腐败，只有共产党能真正救国。

根据唐璧提供的情报，仓本命令衡阳机场的守备日军加强守备，以防支那军来偷袭。机场守备长官下达命令，让日本士兵加强看守。伞兵们换上了共产党人提供的日本军装，成功混进了衡阳机场。

席少岳带领伞兵转移，路上遇见两伙兵在争日军原来的指挥部，打算去捞点油水。席少岳呵斥他们没脑子，日军指挥部撤走时还不把所有金子带走。

孟雪去找孟元超，想说关于他通日的疑惑，但没等她说出口，唐璧来找孟元超了。唐璧告知孟元超，孟雪和蔡智诚都已知道他通日的事，让他杀掉席少岳整支伞兵队伍。

孟雪质问孟元超，二人发生冲突。伞兵行军休息中，蔡智诚与席少岳谈话，席少岳告诉蔡智诚，与他哥哥蔡智仁，是战友，并答应他会保护蔡智诚。席少岳对蔡智诚讲了他哥哥牺牲的经过，从不喝酒的蔡智诚喝了席少岳的酒。

孟元超把唐璧请到家里，跟他摊牌，平生最恨被人动他女儿和他的兵。他命令护卫兵用枪指着唐璧，他决定杀了唐璧。但唐璧忽然放声大笑，孟元超的副官突然用枪指着孟元超的脑袋，所有护卫兵也反过来用枪指着孟元超，他们叛变了，孟元超反被唐璧控制。

　唐璧告诉蔡智诚，孟元超正在搜捕他，现在不要离开这个安全屋，他派人保护他。孟雪到司令办公室找孟元超，孟元超不在，他往家里打电话，副官说孟司令去找张主任了。

孟雪愿意用自己的命换蔡智诚的命，孟元超没办法，修改了手令。孟元超的副官带着伞兵追捕蔡智诚，蔡智诚没能逃脱，对他们讲，如果真是十恶不赦的人，早就埋下地雷，他们根本抓不到自己。

唐璧逃走后，知道蔡智诚他们会继续想抓他，于是他设了个局，假称隔日要被调到重庆工作，明早要去机场。唐璧把消息散步出去，蔡智诚他们打听到，准备抓到唐璧。

　蔡式超来找唐璧，心事重重，询问蔡智诚的情况，唐璧告诉蔡式超，蔡智诚通日，蔡式超发火，蔡家三个儿子死在日本人手里，说老四会通日。蔡式超相见蔡智诚，被唐璧找借口拒绝，并邀请蔡式超住到他家里。

　孟元超对夏文昭说如果天亮之前共产党一方还没有消息，就去找张主任，夏文昭担心张主任不管，孟元超说那就看他的老板郑老板在张主任那有多大分量了。唐璧祭奠蔡世超。道出他心中的自卑和为了往上爬而不择手段。

唐璧看出蔡智诚是吃了颠茄，这是颠茄的副作用。他看出这是他们的计谋，阻止医生把他抬走，又抬回了禁闭室。孟雪骆云深想办法不让唐璧带走蔡智诚，组织第一伞兵队正在训练的新兵反抗。

唐璧被押往昆明。孟元超给蔡智诚两周假期，让他送父亲遗体回遵义，安葬父亲。并派贾有才陪同。孟元超命令夏文昭和骆云深路上刺杀唐璧。骆云深和夏文昭埋伏在路上。

蔡智诚在家，喝得大醉，贾有才劝他，说能活下来就是老天爷给的最大福报，要好好活着才对得起死去的人。孟雪来到蔡家，蔡智诚陪她在院子走，又看到那颗刻着兄弟们身高的树，孟雪把自己喝蔡智诚的身高也科上。

孟元超带着伞兵队来到了缅甸。日本将领仓本告诉孟元超唐璧在他手上，他想用唐璧换一张回家的通行证。香取道一找到唐璧，他并不想投降，想利用唐璧对伞兵的了解，尽最大努力最后一搏，击败伞兵。

香取等人带着唐璧进入假会场，伞兵将他们全部包围，全歼日本叛军。但香取道一临死拉开一枚手榴弹，蔡智诚救孟雪受伤，唐璧趁机拿枪顶住孟元超当做人质。