Ralph Hinkley e l'agente dell' F.B.I. Bill Maxwell trovano nel deserto una navicella spaziale. Hanno così un incontro con gli alieni che regalano loro una tuta di colore rosso, con annessi superpoteri, e un libretto di istruzioni. Ralph perde presto il libro, ed è costretto ad imparare da solo ad usare i poteri.

Dopo 20 anni di ricerche Bill si trova sulle tracce di Johnny Damanti, pericoloso spacciatore di droga. Per Bill risulta decisiva la collaborazione dell'ex- ragazza di Johnny, pronta a testimoniare, e pensa quindi di riportarla a Los Angeles. Presto però Bill si rende conto che l'impresa non è semplice perché la vita della ragazza è in pericolo.

Ralph, grazie ai suoi poteri, riesce a diventare invisibile. Bill gli chiede di aiutarlo a ritrovare un aereo da caccia che ha un particolare congegno di mira.

L'FBI vuole espellere Bill perché ha commesso un errore nel fare un test con la macchina della verità. La diserzione però di una coppia di russi attira ogni attenzione, e quindi lo sbaglio dell'agente passa in secondo piano.

Una spia russa trova degli orecchini e si accorge così che qualcuno ha frugato tra i suoi documenti. Risale alla proprietaria degli orecchini e la fa rapire: si tratta di Rose Harris, madre di Rhonda, un'allieva di Ralph. La ragazza chiede aiuto al suo insegnante, pur non sapendo nulla dei superpoteri.

Un piromane provoca un incendio in un edificio.Tony recupera l'auto usata dal malvivente, e dopo poco viene fermato dalla polizia che crede sia lui il responsabile dell'incendio. Tony riesce a scappare con l'aiuto di Ralph, che si adopera per ritrovare il vero colpevole.

Bill sta attraversando un momento difficile ed ha deciso di lasciare l'FBI. Prima di andare via ha però intenzione di aiutare Pam che è in serio pericolo. Ralph viene eletto vice preside della sua scuola.