Will y Carlton empiezan su primer año de universidad por mudarse a su propio apartamento, mientras que Philip y Vivian disfrutan de su hijo recién nacido. Trevor tiene previsto proponer matrimonio a Hilary durante un salto en benji y Carlton cree tener al amor de su vida. Éste fue el primer episodio protagonizado por Daphne Maxwell Reid como Vivian Banks en remplazo de Janet Hubert-Whitten

En esta segunda parte, la chica que Carlton había conocido, Jacqueline, ya la conocía Will de Philadelphia y comienza a salir un poco con ella. Luego Will acusa a Jazz de haber enviado a las personas a su fiesta privada en su apartamento. El casero se da cuenta de que han destruido su jardín y los expulsa del apartamento. Mientras Hilary llora la partida de Trevor que murió en el salto mientras le pedía matrimonio.

Will se retira de la clase de Filosofía Occidental de la Universidad, luego se arrepiente de su decisión cuando descubre que el profesor es el maestro más estimulante que ha conocido. Él elige regresar a esa clase, aun cuando tenga que renunciar a los créditos que deben darle.

Will, para impresionar a las chicas, coge al bebé Nicky y finge que es su hijo, hasta que aparece en las noticias y para no generar más problemas, decide decir toda la verdad.

Will y sus amigos empiezan a comentar cuando tuvieron su "primera vez" pero Carlton aún no la ha tenido, entonces de repente conoce a la mujer de sus sueños, Carlton pierde su virginidad con ella, pero a la mañana siguiente se entera en una reunión que esta mujer está casada con otro hombre.

Will y Carlton se niegan a pagar la renta hasta que reparen el aire acondicionado, en la noche Will hace una una fiesta en la piscina sin el permiso de su tío, lo cual enfurece al tio Phil, así que Phil decide enjuiciar a Will y a Carlton, cada uno cuenta su versión de la historia pero en eso Will menciona que faltaba aire acondicionado en la fiesta y la Jueza sentencia que el aire acondicionado es competencia del propietario, por lo que Phil gana el juicio.

Cuando la familia Banks asiste a una sesión de espiritismo para que Hilary pueda contactar con su ex marido muerto, el espiritualista se molesta tanto con el escepticismo de Will que maldice a la familia con un maleficio que trae mala suerte a todos. Se despierta de una pesadilla, sólo para encontrar la fecha de comienzo de manera casi idéntica, con lo que vio en sus pesadillas.

A Will y Carlton les asignan tareas humillantes, como parte de su iniciación en una fraternidad universitaria, pero el Presidente de la Fraternidad tiene un prejuicio personal contra Carlton y su familia rica. Según él ser negro es ser de clase trabajadora y de barrio.

Cuando invitan a Hilary a posar para la revista Playboy, Will y Carlton conocen a Hugh Hefner y a las "conejitas" en la mansión de Playboy. Tío Phil está furioso y se retira a su autoproclamada ermita. Cuando por fin ve la publicación, a primera vista parece una grata sorpresa ya que las imágenes son de buen gusto como había prometido Hugh. Pero en el centro están las dobles páginas que son más reveladoras.

Después de luchar para perder peso, Philip tiene un serio ataque al corazón mientras come una hamburguesa con queso que le trae Will para sobornarle. Toda la familia llega al hospital para ayudar a Phil excepto Carlton. Will lo encuentra y trata de convencerle de que vaya a ver a su padre, pero Carlton se niega a verle en una posición tal vulnerable. Esto lleva a Will a contar la historia de su padre y le dice que él es sólo un mocoso egoísta. Carlton finalmente le revela a su padre que es como Superman para él y que tenía miedo de verle sufrir.

Cuando uno de los profesores de la universidad de Will se deprime por su reciente divorcio, Will espera mejorar su propia calidad de clase presentándole a Hilary. Hilary va a una cita, pero no es demasiado impresionante, y el problema es que ella no ha olvidado a Trevor.

Will se embriaga por causa de un concurso de beber con el novio de Jackie. Will se se va de la fiesta y cae borracho en un cementerio y conoce a unos fantasmas muertos por razones estúpidas pero uno de ellos, Billy, murió en un accidente por un conductor ebrio y Will deja de cometer esos errores.

Sorprendido por los costosos regalos que la familia Banks compra para el bautizo del bebé de Nicky en la víspera de Navidad, Will tontamente promete proporcionar una actuación en directo de los grupo de R&B, Boyz II Men. Geoffrey es elegido como padrino del niño.

Will y Carlton tratan de hacer sus tareas universitarias en una noche muy ruidosa. Al otro día cuando Will llega a casa, Carlton le pregunta cómo le fue y Will dice que le fue bien ya que copió. Carlton le dice "qué ejemplos le está dando a los televidentes" y hacen la escena de nuevo y Will contesta que le fue mal y que se iba a ir a estudiar.

Cuando Carlton se convierte en el nuevo gerente del restaurante del campus, Will se niega a trabajar como su empleado. Lo hace sin embargo, y no funciona.

Will se enamora de una superestrella, Michelle Michaels. Sin embargo, su "romance" se ve amenazado cuando se encuentra con su antiguo y apuesto amante. Will aprende que las mujeres tentativas y glamorosas no son lo suficientemente cumplidas como para ser relaciones significativas.

Cuando Will acompaña a Ashley al golfito con el novio de ella, Will es muy sobreprotector y hace que el chico se vaya y Ashley se enoja con Will y se escapa y llega a ULA donde están Phil y Vivian.

Will se retira de sus clases de la Universidad para convertirse en un exitoso vendedor de autos. Su madre se enfurece cuando lo descubre y llega a Los Ángeles, y vuelve a inscribirle en la Universidad.

En el día de la boda de Jazz, su novia se insinúa sexualmente a Will. Pero era sólo porque estaba nerviosa de que no funcionara, pero una vez que confía en Will y está calmada, se casan en la residencia Banks. Hilary corre por las escaleras, aparentemente para detener la boda y declarar su amor por Jazz, antes de detenerse vergonzosamente a sí misma y sentirse un poco disgustada, pero confusa.

Will se encuentra abandonado en un bosque de montaña desagradable con el padre de su nueva novia, Augusto (estrella invitada, John Witherspoon) después de haber aterrizado de emergencia. Se escapa de allí y le deja a él porque es un poco inestable por su personalidad autoritaria y sobreprotección de Lisa.

Cuando la antigua amiga de Philip, Janice visita a los Banks con su hija, Will conquista a su hija, mientras Janice seduce a Will, haciendo que se acueste con ella en su habitación. Cuando Janice intenta seducir al tio Phil, Will reconoce eso y le advierte a su tío. Se enteran todos, todos se molestan, sobre todo su hija, y la tía Vivian.

Jazz y su esposa Jewel intentan tener hijos sin éxito, le piden a Will que voluntariamente pueda ser el padre del bebé donando sus espermas.

Will tiene la oportunidad de reencontrarse con su padre biológico, Lou, pero Philip y Vivian no quieren que lo vea ya que no perdonan a Lou por haber abandonado a Will y a su madre hace 14 años, pero Will insiste hasta que ve que su padre vuelve a abandonarle. Y se enorgullece al ver todo lo que ha vivido y salido adelante sin él.

A la familia Banks le ofrece $ 1 millón un cliente rico desconocido para comprar la casa de la familia. La familia se encuentra muy feliz con esta oferta. La única persona que realmente no quiere irse, incluso por tanto dinero, es Ashley, que muestra el apego más sentimental, completamente opuesto a su hermano Carlton, que desea tomar el dinero e irse.

Will y la familia van a pasar sus vacaciones a Filadelfia con la madre de Will. Cuando Will llega, sus viejos conocidos le molestan por haber huido como un cobarde de una pelea. Pero él decide afrontar a Omar (el que le hace girar sobre su cabeza en los créditos de apertura), pero ve que ya no es el mismo y es un nuevo Omar y se entrena arduamente para la pelea como Rocky. Al final del capítulo la familia vuelve a Bel-Air y Will se queda en Filadelfia porque quiere pasar un tiempo más con su madre. Sin embargo cuando toda la familia está esperando su regreso, Will les llama diciéndoles que no volverá.