Julius Cæsar mördades! Marc Anton flydde knappt från Brutus hantverkare och planerar att skapa en armé. Men Caesar gjorde sitt barnbarn Octavius till sin enda arvtagare. Vorenus skyller på Cæsars död och förbannar sin familj. Pullo och Irene är på landet och har ingen aning om de dramatiska händelserna.

Cleopatra besöker Rom för att begära att Caesarion erkänns som den legitima sonen till den mördade Julius Cæsar . Marc Anton, nu konsul av Rom, vägrar. Konflikterna mellan honom och Octavius, som utnämndes till Cæsars enda arvtagare, blir allt mer akut. För Marc Antons vägnar försöker Vorenus och Pullo att kontrollera maktkampen efter Erastes mord på Aventinen.

Brutus och Cassius försöker etablera en armé i Mellanöstern. Samtidigt sätter Marc Anton press på Cicero i Rom för att överföra provinsen Gallien till honom. Men Cicero har sina affärer med Marc Anton i senaten och begär Octavius att samla sina arméer. Vorenus flyttar norrut med Marc Antonys armé. Samtidigt får Pullo veta att Vorenus barn lever.

Atias kock smakar förgiftad mat och dör. Förgiftaren Duro avslöjar sin klient under tortyr: Servilia. I Gallien är det en konfrontation mellan Marc Anton och Octavius. Octavius vinner förvånansvärt slaget. Pullo hittar Vorenus bland Marc Antonys misshandlade män och berättar för honom att hans barn fortfarande lever.

Cicero verkställer Octavius utnämning som konsul. Men han kräver att Brutus och Cassius förklaras statens fiender. Cicero fruktar en ny diktator och ber Brutus och Cassius flytta till Rom med sina arméer. Med tanke på oddsen försöker Atia förena sin son Octavius och hennes älskare Marc Anton. Samtidigt återvänder Vorenus och Pullo till Rom med barnen.

Octavius och Marc Anton allierar sig mot Brutus och Cassius. De instruerar kollegierna i Rom, under Vorenus ledning, att döda sina motståndares vänner utan förvarning. Cicero är en av de första som dör under Pullos svärd. Arméerna av Octavius och Marc Anton flyttar till Grekland, Brutus och Cassius. Med tanke på överlägsenheten söker Brutus en slutsstrid.

Den avgörande striden är över: Brutus och Cassius är döda.Octavius föreslår en triumvirat till sina allierade Marc Anton och Lepidus, men Marc Anton vill dela upp imperiet. När Herodes mutar Marc Anton finns det ett argument. Atia säkerställer ett avtal som ska besegla äktenskapet. Marc Anton tar sin långvariga älskare Atia till sin fru?

Vorenus har till uppgift att föra Herodes muta till Rom. Men truppen attackeras, guldet försvinner spårlöst. Vorenus och Pullo söker efter förrädaren. Samtidigt lär Octavius sanningen om sin systers äktenskap: hon och Marc Anton fortsätter att ha affärer. Octavius sätter mor och syster i husarrest och tvingar Marc Anton att dra sig tillbaka till Alexandria.

Några år senare: Marc Anton och Cleopatra tillbringar sina dagar i en drogdimma i Alexandria, medan Rom lider av hungersnöd. Octavius är villig att betala tre gånger priset för spannmål, men Marc Anton ställer oöverskådliga krav. Octavius skickar Atia och Octavia till honom för att ge efter.

Cleopatras flotta krossas av Octavius. Marc Anton och Cleopatra är förankrade i palatset. Han vill dö med henne, men Octavius erbjuder Cleopatra hennes liv om hon levererar sin älskade. I verkligheten vill Octavius att Caesarions antagna son ska dödas och hans mor visas i Rom som fånge.