Roma è ancora attonita per l'omicidio di Cesare. Ottaviano cerca di impedire che la sua famiglia abbandoni la città, e appronta un piano in tal senso. Antonio, informato di questo e decisamente soddisfatto, racconta tutto a Bruto. Intanto Voreno piange la scomparsa di Niobe.

Cleopatra arriva a Roma per omaggiare il defunto Cesare, e in cerca di legittimazione per suo figlio Cesarione. L'arrivo della regina d'Egitto causa ulteriori complicazioni nel rapporto tra Antonio e Atia, la qual ha ancora i suoi problemi con Servilia. Intanto, il fratello di Timon giunge in città da Gerusalemme, e la morte di Eraste scuote i bassifondi e getta nel il caos il commercio fluviale. Ha inizio la rivalità tra Ottaviano e Antonio in merito al testamento di Cesare.

Pullo raggiunge Voreno per portargli notizie della sua famiglia. Intanto i piani di Servilia si complicano più del previsto, mentre Cicerone è sconvolto quando viene a sapere che Ottaviano ha intenzione di condurre a Roma le sue legioni vittoriose.

In barba ai consigli di Pullo, Voreno riporta la sua famiglia al collegio, dove tutti vengono purificati dell'incubo appena vissuto. Il trionfo pubblico viene negato a Ottaviano, che chiede a Cicerone di dare prova della sua lealtà e a permettere che diventi console. Il futuro Augusto ritrova anche Atia e Ottavia, ma quest'ultima non è contenta di ciò che il fratello è diventato.

Voreno riceve l'ordine di immergere Roma in un bagno di sangue di dimensioni che non si vedono dal tempo della dittatura di Silla. Ottavia rivela ad Atia il suo segreto, mentre gli eserciti dei Liberatori e dei seguaci di Cesare si scontrano per la prima volta.

La vera natura di Antonio riemerge e mette a rischio la sua alleanza con Ottaviano. Timone e Levi si accrodano per contrastare i piani di Erode. Intanto, le pubbliche manifestazioni di dolore di Servilia inquietano non poco Atia.

Ottaviano proclama l'inizio di una nuova era di virtù per Roma, un programma che in molti, tra i suoi familiari e i suoi subordinati, trovano impossibile accettare. Voreno viene inviato in missione sulle tracce di un carico d'oro andato perduto nel viaggio verso Roma.

Mentre la scorta di cereali della città si avvicina pericolosamente al limite di guardia, tra Marco Antonio e Ottaviano sorgono nuove divergenze.

Dopo la bruciante sconfitta di Azio, Marco Antonio torna in Egitto dove, insieme a Cleopatra, si lascia andare a eccessi di ogni tipo. Ottaviano cerca di utilizzare Pullo per ottenere da Voreno accesso al palazzo, ma Voreno resta fedele ad Antonio. Alla fine, sarà Cleopatra a tradire l'amante.