서기 189년, 동탁은 소제 유변을 폐위시키고 진류왕 유협을 옹립해 한 헌제로 삼고 자신은 상국의 자리에 올라 무소불위의 권력을 휘두른다. 이에 사도인 왕윤이 조정의 선황 공신들을 자신의 회갑연에 불러 동탁의 횡포를 한탄하자, 동탁의 앞잡이 노릇을 하던 효기교위 조조는 자신이 동탁의 목을 베어오겠노라 다짐하고 왕윤의 가보인 칠성보도를 들고 동탁이 있는 상국부로 들어간다. 동탁의 신임을 받고 있던 조조는 무방비 상태로 잠든 동탁을 칠성보도로 암살하려 하지만 암살은 실패로 돌아가고 동탁의 장수인 여포의 추적을 받게 되는데...

조조의 암살 기도에 분노에 가득찬 동탁은 조조의 배후인물로 왕윤을 지목하고 여포를 보내 왕윤부를 수색하는데, 왕윤부를 수색하던 여포는 왕윤의 수양딸 초선의 자태에 반해 수색을 중지하고 돌아선다. 동탁 암살에 실패한 조조는 쫓기는 몸이 되어 저잣거리를 헤매다 중모현령 진궁의 손에 붙잡힌다. 조조의 인품에 반한 진궁은 조조와 대업을 이루겠다는 신념으로 조조를 따라 도주 길에 나선다. 동탁의 수배령으로 은신처를 찾던 두 사람은 조조의 백부인 성고현의 여백사를 찾아가는데...

조조는 자신의 실수로 무고한 백성들을 살해한 후 후환을 없애기 위해 백부인 여백사마저 죽여버리고, 이런 조조의 잔인한 모습에 염증을 느낀 진궁은 조조 곁을 떠나버린다. 대업을 위해 거병을 결심한 조조는 아버지 조숭을 찾아가 도움을 청하고 조조의 거병소식에 각지에 흩어져 있던 의병들이 속속 합류한다. 유비와 관우, 장비는 원소가 18로 제후들을 규합해 반동탁 연맹군을 조직한다는 소식을 듣고 연맹군에 가담하고자 원소를 찾아가는데...

18로 제후들이 운집한 원소의 연맹군 진영에는 동탁이 보낸 화웅의 도전장이 날아오고 연맹군 수하 장군들의 계속된 패배에 이를 보다 못한 관우는 화웅과 일전을 벌인다. 동탁은 반동탁 연맹군이 결성됐다는 소식에 전군을 동원해 직접 연맹군 정벌에 나서고 화웅을 상대하는 관우의 활약을 본 조조는 유비 일행을 회유하기 위해 찾아가는데...

유비는 연맹군 맹주 원소의 인품에 실망을 느끼고 연맹국 진영을 떠나기로 마음 먹는다 반동탁 연맹군 진영에 도착한 동탁의 서량군은 여포를 앞세워 연맹군 장수들을 물리치고 여포의 가공할 실력에 18로 제후들이 주저하는 동안 참다못한 장비와 관우는 여포와 일전을 벌이는데... 반동탁 연맹군의 무서운 기세에 놀란 동탁은 낙양을 버리고 장안으로의 천도를 결정하는데...

조조는 손견으로부터 군사를 지원받아 장안으로 천도하는 동탁을 뒤를 쫓고, 손견은 잿더미로 변해버린 낙양의 황궁 안에서 천자의 옥새를 손에 넣는다. 유비 관우 장비 삼형제는 선황들의 영령 앞에서 다시 한번 한실의 부흥을 다짐하고, 동탁의 서량군에 패퇴하고 돌아온 조조는 유비와 함께 원소를 찾아가 이권에만 눈이 어두운 원소의 행태를 탓하며 유비 일행과 함게 동맹군을 떠난다. 옥새를 손에 넣은 손견은 강동으로 돌아갈 결심을 하지만 원소는 형주자사인 유표에게 밀서를 보내 손견을 죽일 것을 종용하는데...

손견을 없애라는 원소의 사주를 받은 형주자사 유표는 손견 일행이 배를 타고 강동으로 돌아가는 사이, 미리 매복해 놓은 군사들로 기습을 하고 적의 기습에 당한 손견은 어린 손권에게 유언을 남기고 전사한다. 손견이 죽자 어린 손권은 강동의 사자를 자처해 유표를 찾아가 화친을 청하고 아버지 손견의 시신을 되찾아온다. 장안으로 천도한 동탁은 이유의 제안으로 황위에 오를 계획을 짜고 연회를 열어 조정 대신들을 불러 모은다. 한편, 동탁의 무자비한 살육에 복수를 다짐하던 왕윤은 초선에게 접근하는 여포의 행동을 보면서 초선을 통한 복수를 계획하는데...

초선의 미색에 빠진 여포가 초선의 생일에 맞춰 찾아오자 왕윤은 여포를 이용해 동탁을 제거하려는 계책을 세우고 초선과 하룻밤의 정을 쌓도록 허락한다. 왕윤은 초선을 불러 동탁을 제거하기 위한 계책을 밝히고 한실의 부흥이란 대업을 앞세워 여포를 버리고 동탁에게 갈 것을 설득한다. 초선의 동의를 얻어낸 왕윤은 동탁을 집으로 초대해 초선의 미모를 선보이며 동탁의 관심을 끌어내고, 초선의 자태에 반한 동탁은 초선을 자신이 품겠다는 목적으로 천자의 귀비가 될 것을 종용한다. 혼약을 코앞에 두고 초선을 빼앗긴 여포는 분노에 차 동탁에게 초선을 돌려 줄 것을 청하는데...

동탁은 천자의 귀비로 삼겠다던 초선을 자신의 사택으로 데려가 버리고 뒤늦게 이를 알게 된 여포는 끓어오르는 분을 참으며 뒤돌아선다. 초선을 빼앗긴 여포의 속마음을 알아챈 이유는 동탁에게 여포가 배신하지 못하도록 초선을 여포에게 넘길 것을 종용하지만 초선의 연기에 속아버린 동탁은 그 말을 무시해 버린다. 초선에 대한 그리움을 이기지 못한 여포는 백관들의 조회시간에 동탁의 사택으로 건너가 초선을 만나고, 이를 눈치 챈 동탁은 여포와 초선이 함께 있는 현장을 목격하는데...

초선을 이용해 동탁과 여포 사이를 갈라놓는 데 성공한 왕윤은 조조를 등지고 돌아온 진궁과 함께 동탁 제거를 위한 모의를 하고, 여포를 설득해 동탁을 제거하는 대임을 맡긴다. 왕윤은 동탁의 가짜 제위식에 맞춰 조정 백관들이 모두 모인 자리에서 여포를 시켜 동탁을 죽인다. 동탁이 죽자 왕윤은 투항을 요청한 동탁 수하의 이각과 곽사 장군을 소탕하려 하지만 오히려 이각과 곽사로부터 공격을 받게 되고 결국 천자를 구하기 위해 몸은 던져 죽는다. 한편, 청주에서 세력을 넓히던 조조는 부친인 조숭이 서주자사 도겸의 수하에게 살해당했다는 소식에 분개하는데...

조조의 아버지를 실수로 죽이게 된 서주자사 도겸은 조조의 공격을 우려해 아들을 시켜 주변 지역에 위치한 원소, 원술, 공손찬에게 구원을 요청한다. 아버지를 죽였다는 구실을 내세워 서주를 취하기로 마음먹은 조조는 5만 대군을 이끌고 서주로 향하고, 이를 사죄하는 도겸을 향해 선전포고를 한다. 서주가 조조의 공격을 받게 됐다는 소식을 접한 유비는 공손찬을 찾아가 공손찬의 수하 장수인 조자룡을 합류시키고, 위기에 빠진 서주를 위해 몇 천의 군사만으로 5만 조조 대군에 맞서 싸우는데...

5만 대군의 조조에 맞서 싸우며 서주를 지킨 유비는 서주를 맡아달라는 도겸의 간청을 뿌리치고 잠시 소패성에 머무르지만 죽음에 이른 도겸의 유언에 따라 결국 서주를 맡는다. 조조의 본거지인 연주를 기습한 여포는 서주를 포기하고 돌아온 조조 대군에 패하자 갈 곳을 잃고 다시 서주의 유비에게 의탁하기로 한다. 유비는 조조에 대적하기 위한 포석으로 여포를 받아들이지만 여포를 못마땅하게 여기는 장비와의 불화로 여포를 소패성에 머물도록 하는데...

장안성을 접수한 이각과 곽사의 다툼으로 인해 천자가 낙양으로 피신을 했다는 소식을 접한 조조는 천하를 거머쥘 절호의 기회라 여기고 천자가 피신해 있는 낙양성으로 향한다. 조조는 천자를 한실의 황제로 극진한 예우를 하며 폐허가 된 낙양을 버리고 허창으로 천도할 것을 상주하자, 천자는 조조가 충신이라 여기고 그를 따라 허창으로의 천도를 윤허한다. 허창으로 천자를 데려온 조조는 천자의 권위를 이용해 원소를 비롯한 주변의 제후들에게 천자의 명의로 높은 관직과 봉토를 부여토록 하자, 천자를 이용해 천하를 휘어잡으려는 조조의 계획을 눈치 챈 원소는 조조와의 전쟁을 준비하는데...

남양의 원술을 치라는 천자의 조서를 받은 유비는 관우, 조운과 함께 남양으로 출정하고, 서주성에 남은 장비는 장수들과 술판을 벌이다 여포의 사촌동생인 조표를 건드린다. 장비에게 앙심을 품은 조표는 여포에게 달려가 이런 사실을 고하고 여포는 이 기회를 틈타 대군을 이끌고 서주성을 공격한다. 서주성을 잃게 된 유비는 진퇴양난의 기로에서 여포를 찾아가 서주성을 내주고 자신은 소패에 머물게 된다. 한편, 남양의 원술은 유비가 소패에 머문다는 소식을 접하고 여포를 매수해 유비를 돕지 못하도록 하고 소패를 향해 출병하는데...

여포는 120보 밖의 방천화극을 활로 쏘아 원술과 유비의 전쟁을 막는다. 한편, 손견이 죽은 후 원술을 따랐던 손책은 원술에게 전국 옥새를 주고 황개, 정보, 한당, 조무 등 손견의 옛 장수들과 함께 강동으로 돌아온다. 옥새를 얻은 원술은 황제를 칭하고 천하 제후들은 이를 비웃는데...

조조는 천자의 이름을 빌려 원술 토벌 전쟁을 일으킨다. 천자의 명을 거부할 수 없는 유비는 전투에 참가하고 계속되는 공격에 수춘성은 함락된다. 유비는 원술에게 마지막 서신을 써서 자결할 기회를 준다. 조조는 공을 세우고 돌아가는 유비에게 곧 서주를 치러 가겠다고 경고한다.

여포와 진궁을 갈라놓으라는 밀령을 받은 진규와 진등은여포에 붙어 아첨을 하며 여포의 신임을 얻는데 성공하고 이를 눈치채지 못한 여포는 진궁을 멀리하기 시작한다. 조조의 간계로 유비가 조조와 내통해 서주를 노린다는 허위정보를 흘리자 여포는 분개하며 진규에게 서주를 지키도록 하고 유비가 있는 소패성을 치기위해 출정한다. 진궁의 계략에 걸린 유비군은 여포군의 세력을 당해내지 못하고 패하지만 때마침 나타난 조조군의 도움을 받고 목숨을 건진다. 서주를 지키던 진규는 여포군이 패하고 돌아오자 성문을 닫아버리고 조조군에 쫓기던 여포군은 하비성으로 도주하는데...

하비로 도주한 여포를 쫓아가 자신의 수하가 되어달라며 여포를 회유하지만, 조조의 간계를 알아챈 진궁은 조조의 화친 제의를 거절하고 하비성을 닫아걸어 대치상태를 유지한다. 조조는 난공불락의 하비성을 함락하기 위해 우기에 제방을 쌓고 성을 빗물에 잠기도록 하는 계책을 마련하고, 여포의 장수들에게 현상금을 걸어 여포를 생포하도록 한다. 평소 여포를 못마땅하게 여긴 수하 장수들은 여포가 잠든 틈을 타 여포를 생포해 조조에게 넘기고, 조조 앞에 무릎을 꿇은 여포는 초선을 뒤로한 채 최후를 맞이한다. 조조는 과거 자신의 목숨을 구해준 진궁에게 신을 도와 대업을 이루자는 마지막 청을 하지만 조의 간사한 성품을 증오해 온 진궁은 조조의 청을 물리치고 죽음 앞에 당당히 맞서는데...

서주를 손에 넣은 조조는 죽은 여포를 그리워하며 여포의 시신을 수습하게 해달라는 초선의 청을 들어주고 초선에게 술시중을 들게 한다. 초선에 정신을 빼앗길 것을 두려워한 순욱은 허저를 시켜 초선을 없애도록 하지만, 초선은 조조 앞에서 과거 조조가 동탁을 암살할 때 사용한 칠성도로 자결을 한다. 조조는 서주백성들의 존경을 받는 유비를 괘씸히 여겨 허창으로 데려가고, 황제의 친척인 유비를 본 황제는 당장 유비를 황숙으로 칭하며 높은 관직을 내린다. 조조는 조정에 황제를 비호하는 세력을 색출하기 위해 황제와 모든 대신들과 함께 사냥을 떠나는데...

헌제의 부름을 받고 황궁으로 달려간 유비는 헌제로부터 조조를 없애고 한실을 부흥시켜 달라는 밀령을 받는다. 헌제는 혈서를 써서 국구인 동승에게 천하제후들과 연락을 취해 역적 조조를 제거하라는 밀서를 내리고 이를 수상히 여긴 조조는 유비를 불러 유비를 천하의 영웅이라 치켜세우며 유비의 동태를 살핀다. 기주의 원소가 공손찬을 제거했다는 소식을 접한 조조는 허허실실 작전으로 원소에게 상과 작위를 내린다. 회남으로 쫓겨간 원술이 옥새를 원소에게 넘기겠다며 기주로 진군한다는 소식을 접한 유비는 보름 안에 원술을 제거하겠다는 약속과 함께 군사를 끌고 출정하는데...

유비는 원술을 제거한다는 명목으로 조조가 내준 군사들을 이끌고 출정하고, 유비의 행동을 이상하게 생각한 조조는 장료와 허저를 시켜 회군을 지시하지만 유비는 이를 거절하고 서주로 향한다. 유비는 대군을 끌고 원술의 패잔병들을 마주하지만 막바지에 다다른 원술에게 스스로 자결토록 만들고 원술이 갖고 있던 옥새를 손에 넣고는 대군의 장수인 주령과 노소를 시켜 조조에게 바치도록 한다. 유비는 대군을 끌고 서주로 들어가 서주를 지키던 조조의 수하장수 차주를 물리치고 서주의 각 군을 취하고, 유비의 서주 함락 소식을 들은 조조는 분에 못 이겨 쓰러진다. 유비는 원소에 서신을 보내 함께 조조를 칠 것을 요청하고, 이에 원소는 대군을 끌고 조조가 있는 허창으로 진군할 것을 명한다. 국구인 동승은 조조의 어의인 길평과 조조를 독살하려는 계획을 세우고 조조의 약에 독을 타지만 이를 눈치 챈 조조는 길평을 잡아 배후를 캐내는데...

조조를 독살하려다 실패한 길평은 배후세력이 누군지를 대라는 조조의 고문에도 마지막까지 충절을 지키며 조조 앞에서 자결을 한다. 길평의 배후를 동승으로 지목한 조조는 동승을 집요하게 물고 늘어져 동승의 집에 숨겨져 있던 헌제의 혈서를 증거로 내놓고, 자신을 독살하려 한 배후가 헌제임을 알게 되자 곧바로 황궁으로 쳐들어가 황제를 앞에 두고 회임한 동귀비를 목 졸라 살해한다. 조조는 헌제의 지시를 받든 대신들 중에 서주를 갈취해 간 유비가 포함됐음을 알고 분에 겨워 친히 대군을 인솔해 서주를 치기 위해 출병한다. 유비는 원소에게 원군을 요청하지만 원소는 우매한 판단으로 이를 거절하고, 유비는 조조와 맞대결을 펼치기로 결심하는데...

조조의 간계에 속아 군사들을 모두 잃고 패주하던 유비는 때마침 서주성으로 진군하던 허유를 만나 원소에게 투항하라는 허유의 권유를 받아들여 원소 진영으로 들어간다. 하비성을 지키고 있던 관우는 유비와 장비가 망탕산에서 조조군과 격전을 벌인다는 거짓 정보를 곧이듣고 출병하지만, 조조가 파놓은 포위망에 걸려 군사의 대부분을 잃고 최후의 위기에 봉착한다. 조조가 장료를 보내 관우를 회유토록 하자 관우는 장료의 설득에 넘어가 세 가지 약조를 들어주는 조건으로 조조에 투항을 하고, 평소 관우를 흠모하던 조조는 관우를 자신의 심복으로 만들겠다는 목적으로 물심양면으로 관우를 후대한다. 한편 곡아의 손책은 주유와 함께 죽림을 지나다 천하절색인 대교와 소교 자매의 금 연주 소리에 반해 주유에게 합동 혼인을 올리자는 제안을 하는데...

조조는 관우의 마음을 사로잡기 위해 여포로부터 뺏은 적토마를 관우에게 선물하지만, 여전히 유비만을 생각하는 관우의 모습을 보면서 충격에 휩싸인다. 원소 진영에 의탁한 유비는 우유부단한 성격의 원소를 추켜세워 조조를 정벌하자는 허유의 건의를 받고, 출병을 망설이는 원소에게 조조 정벌을 위해 대군을 출병토록 한다. 원소의 출병 소식을 들은 조조는 대군을 인솔해 원소와의 결전에 나서지만 여양에 이르러 원소 진영의 맹장 안량의 기습에 기세가 꺾이자 원소에 투항한 유비를 제거하려는 목적으로 관우를 불러 공을 세우도록 한다. 원소군의 최고 용장인 안량과 문추가 관우에게 죽음을 당하는 모습을 목격한 원소는 유비가 조조와 내통한 것이라면 죽이려 하지만, 유비는 관우에게 자신이 살아있음을 알리고 조조를 떠나 원소진영으로 오라는 서신을 보내는데..

관우는 조조의 만류에도 불구하고 유비를 찾아 원소 진영으로 떠난다. 하지만 가는 중에 조조진영의 관문을 지키는 장수들이 막아서자 부득이하게 결투를 하게 된다. 조조는 떠나는 관우를 아쉬워 하지만 충성스러운 관우의 모습에 반해 결국 보내지만 장수들은 적으로 만날 관우를 두려워 해 제지하려고 한다. 결국 조조의 맹장인 하후돈이 그를 막아서는데..

유비를 찾아 기주를 향해 가던 관우는 평소에 관우를 흠모했다는 주창을 수하로 받아들이고 한 작은 마을을 지나다 그곳에서 장비를 만난다. 관우가 조조에게 투항했다는 소식을 들은 장비는 배신감에 휩싸여 관우를 죽이려 하지만 때마침 나타난 조조의 수하 장수인 채양을 재물로 장비에 대한 의리를 표시한다.

원소는 아들 삼형제의 기개를 보고 흐뭇해하며 친히 70만 대군을 이끌고 조조를 토벌하기 위해 출정한다. 원소가 출정한다는 소식을 접한 조조는 70만 대군이란 원소의 엄청난 대군에도 아랑곳하지 않고 그동안 준비한 7만 정예병력만을 가지고 원소와 대적하기 위해 나선다.

조조가 원소군과 관도에서 전쟁을 벌인다는 소식을 접한 강동의 손책은 이틈을 노려 허창을 기습하겠다고 다짐을 한다. 화친을 청하는 듯하며 시간을 지연시키는 조조의 계략에 넘어간 원소는 조조군의 맹렬한 기세에 눌려 후퇴를 하고, 조조군에 쫓기던 원소는 때마침 나타난 유비군의 도움으로 목숨을 건진다.

곽도의 이간질로 원소의 눈 밖에 난 허유는 어린 시절 지우였던 조조를 찾아가 투항하고, 조조에게 원소를 제거하기 위한 비책으로 원소군의 군량을 비축해 둔 오소를 기습할 것을 제안한다. 조조가 허유의 말대로 원소군의 군량이 비축돼 있는 오소를 기습해 원소군의 군량을 모두 빼앗아오자 분노에 찬 원소는 조조군이 오소에 가 있는 틈을 타 전군을 이끌고 조조 군영을 기습한다.

유표의 배려로 신야에 주둔하게 된 유비는 유표의 장자인 유기로부터 형주가 유표의 후계자 문제로 혼란한 사실을 알게 되고, 차남인 유종을 세자로 세우려는 음모를 꾸미는 유표의 부인 채씨와 그의 동생 채모는 유비의 형주 입성을 견제한다. 건안 11년, 조조는 원소의 패잔병들을 제거해 기주와 청주, 병주, 유주를 함락시키고, 원소가 분에 겨워 피를 토하며 죽자 조조는 한나라의 최강 군벌로 자리 잡게 된다.

유표의 후처인 채씨는 채모를 시켜 객관에 묵고 있는 유비를 없애라는 지시를 내리고, 이를 눈치 챈 유기는 이 사실을 유비에게 알려 급히 신야로 도주하도록 돕는다. 형주에서 1년에 한 번 열리는 묘회에 참석해 달라는 유기의 청에 응해 조운을 대동하고 참석하게 된 유비는 또 다시 나타난 채모 군사들에 의해 쫓기는 신세가 되고, 강으로 가로막힌 막다른 길에서 구사일생으로 살아남게 된다.

조조는 유비를 치기 위해 조인을 주장으로 이전을 부장으로 삼아 번성에 주둔시킨다. 공을 세우기에 급급한 조인은 조조의 명을 기다리지 않고 유비를 치기 위해 출격한다. 서서의 지략으로 유비의 군대는 조인의 진을 깨뜨려 승리를 거둔다. 조인은 멈추지 않고 또 다시 공격을 하려 하지만 이를 간파한 서서가 매복 작전을 펴 결국 허창으로 달아난다.

제갈공명의 거처를 알아낸 유비는 관우, 장비와 함께 제갈공명이 거주한다는 와룡강을 향해 나서지만 공명은 유비가 찾아올 거란 사실을 알고 유랑을 떠난다. 공명을 만나지 못 해 허탈감에 젖은 유비는 신야로 돌아오는 길에 공명의 제자들을 만나 천하는 논하면서 이들을 통해 제갈공명이 진정한 현인임을 깨닫고, 공명에 대한 그리움을 키워간다.

제갈량은 유비의 간곡한 청을 받아들여 그를 돕기 위해 하산하기로 결심한다. 손책은 사냥을 하던 중에 자객의 습격을 받아 부상을 당하고 강동을 동생인 손권에게 물려준다. 장소는 일부 신하들이 대교를 부추길 것을 염려하여 경계하라고 말한다. 손권은 주유를 불러 병부를 내주며 강동을 맡아달라 한다. 주유는 이를 거절하고 오국태는 주유에게 손권의 입지가 공고하지 않음을 걱정한다. 주유는 대신들과 함께 손책의 영전 앞에서 충성을 맹세하는데...

조조의 장수 하후돈이 대군을 끌고 신야를 공격하러 온다는 소식을 접한 제갈량은 관우와 장비가 자신의 지시에 따르지 않을 것에 대비해 유비의 패검 과 병부를 받아들고 작전 지시를 한다. 형주 유표의 장자 유기는 채씨 일가의 반란을 우려해 제갈량에게 이를 타개할 자문을 구하자, 끝까지 대답을 주저하 던 제갈량은 유기의 청을 거절하지 못하고 유기에게 강하에 주둔하라는 묘책을 낸다.

조조는 상대적으로 약한 수군을 키우기 위해 수전에 능한 채모를 수군 대도독으로 임명한다. 유종에게는 형주를 다스릴 수 있게 해 준다고 하면서 궁에 연금을 시킨다. 조조는 조인이 신야를 손에 넣었지만 제갈량의 계략에 당해 군사를 잃었단 소식을 듣고 분노하지만 유비가 백성들을 데리고 강하로 도주 중이라 하여 친히 군사를 이끌고 뒤를 쫓는다.

유기가 있는 강하로 의탁한 유비는 제갈량과 조조의 공격에 대처하기 위한 전략이 강동의 손권과 연 합하는 것이 최선의 방책임을 깨닫고 손권과의 연합 정책에 대해 고민한다. 유표의 조문을 핑계 삼아 조 조군의 전력을 탐문하기 위해 강하로 온 손권의 책사 노숙은 제갈량과 논의하다 손권, 유비의 연합책 이 최선책임을 느끼고 제갈량과 함께 강동으로 향한다.

손권은 다시 제갈량을 불러 그의 계책을 듣고 전쟁을 치르기로 마음을 굳힌다. 하지만 장소는 조조 를 친다는 건 불가능한 일이니 투항을 권고하고 손권은 강동이 분열될 것을 염려한다. 이일로 주유는 집으로 돌아오고 문신과 무신들이 번갈아 찾아와 자신들의 의견을 말하며 손권에게 잘 말해 달라 부탁 한다. 마지막에 노숙과 제갈량이 찾아오고 주유는 거짓으로 투항할 것이라 말한다. 이를 눈치 챈 제갈 량은 없는 이야기를 꾸며내 주유를 자극하여 조조를 증오하게 만든다.

공명을 설득하라는 주유의 명을 받은 제갈량의 형 제갈근은 제갈량을 찾아가 설득하려 하지만 이를 알아차린 제갈량은 오히려 제갈근에게 유비를 섬기라 권하며 말조차 꺼내지 못하게 만든다. 제갈량이 마음에 들지 않는 주유는 제갈량을 없앨 심산으로 제갈량에게 조조의 군량고인 취철 산을 기습하고 조조군의 보급로를 끊으라는 명을 내린다.

장간은 주유의 계략에 걸려들어 채모가 조조를 배신 했다고 생각하고 이를 조조에게 고한다. 노한 조조는 채 모를 처형시키지만 곧 이간책에 당했다는 사실을 깨닫는다. 조비는 채모의 동생인 채중과 채화를 찾아가 채모를 죽인 원흉은 바로 주유라고 말하며, 주유에게 위장 투항 하여 주유를 제거하라고 말한다.

이간계에 빠져 채모를 죽인 조조는 그 형제들인 채중과 채화를 주유 진영에 위장 투항시키지만, 주유는 이를 간 파하고 이들을 이용할 생각에 의심 없이 받아들인다. 주유는 채중과 채화를 역이용하기 위해,수하의 노장군인 황개가 주유에 반기를 들어 주유에 대적하는 모습을 보여 주는 고육계를 쓴다. 동오군 내부에 불협화음이 있다고 착각한 조조는 동오를 공격하기 위한 수군 정비에 박차를 가하고, 천하를 거머쥘 마지막 전쟁을 앞두고 전군에 연 회를 베푼다.

제갈량은 돌아와 조조를 잡기 위해 관우를 제외한 모든 장군들에게 명을 내린다. 관우는 제갈량이 조조와의 얽 힌 관계 때문임을 알고 군령장을 쓰고 제갈량은 비로소 임무를 내린다. 조조는 수전에서 황개가 불을 놓는 바람에 크게 패하여 도망치고 제갈량의 계략에 걸려 조운, 장비에 게 줄줄이 공격을 당한다. 하지만 자신을 죽일 생각이 없음을 알고 안심한다. 화용도로 도주하던 조조는 관우와 맞 닥뜨리고 옛정에 호소하며 굴욕을 당하고 싶지 않으니 차라리 자신을 죽이라고 말한다. 이 말을 들은 관우는 흔들리는데...

관우의 손에서 가까스로 살아남은 조조와 패잔병들은 조인이 지키고 있던 남군으로 무사히 귀환한다. 화용도를 지키고 있던 관우가 조조를 놓치지 않을까 전전긍긍하던 제갈량은 관우가 조조를 놓치고 돌아오자 크게 노하며 군 법에 따라 관우를 참수할 것을 명하지만, 생사를 함께하기로 약속했기에 함께 죽기를 자청한 유비와 장비의 만류 로 목숨을 부지한다.

조조는 사마의를 막내 아들인 조충의 사부로 삼기로 한다. 남군에 있던 조조는 허창에 있던 순욱으로부터 서량 의 마등, 한수가 8만 대군을 이끌고 오고 있다는 말을 듣고 충격에 빠진다. 남군 군영 병사들의 사기를 떨어뜨리지 않기 위해 대수롭지 않게 상황을 둘러댄 조조는 그러나 허창을 돌아가기 위한 준비를 서두른다. 그리고 마등, 한수를 겁주기 위해 허장성세를 부릴 계획을 짠다.

조조는 향후 자신의 후계자가 될 사람을 고르기 위해 네 아들을 놓고 시험을 하고, 조조가 막내인 조충을 총애하자 자식들 간의 갈등이 가시화되기 시작한다. 조조의 막내아들인 조충이 급작스럽게 독쥐에 물려 사경을 헤매자 이를 이상하게 여긴 조조는 순욱을 추궁하고, 순욱이 조충을 시기한 다른 공자의 소행일 것이라는 순욱의 말에 큰 충격을 받는다.

유비가 유강구에 진지를 구축하여 남군을 공격할 것이란 소식을 접한 강동에서는 여러 의견이 나온다. 주유는 병력이 부족한 유비가 허세를 부리는 것이라 여려 남군을 차지하게 두자고 말한다. 이를 알아챈 제갈량은 계획을 바꿔 유기를 유강구로 불러들이고 주유는 유기의 병사까지 가세하면 남군을 빼앗길 수도 있다 여겨 자신이 남군을 공격하겠다고 한다. 주유의 명으로 남군으로 진군한 감녕은 조인과 맞서 싸우지만 결국은 패하고 뒤이어 온 주유는 남군성 병사들을 끌어내기 위해 이릉을 먼저 공격하는데...

조인의 매복 작전에 속아 넘어간 주유가 조조 군의 독화살에 맞아 중상을 입고 병석에 눕자 조인은 주유 진영 앞에 진을 치고 주유의 자존심을 자극한다. 주유가 피를 토하며 쓰러지고 주유의 병사들이 일제히 통곡을 하자 주유가 죽었다고 오인한 조인은 이 틈을 타서 주유 진영을 급습하지만 버젓이 살아있는 주유를 보고 놀란 조조군은 주유의 매복 작전에 당하고 만다. 조인이 동오군을 공격하기 위해 성을 비우자 제갈량은 유비를 설득해 남군성을 취하고, 뒤늦게 남군성으로 달려간 주유는 남군성이 이미 조운에 의해 유비 손에 넘어갔다는 사실을 알고는 제갈량에 대한 증오로 부상이 재발한다.

노숙은 주유가 더 이상 형양을 노리지 않게 하기 위해 손권에게 합비를 쳐서 주유에게 지원을 요청하라고 말한다. 노숙은 유비를 찾아가 형주를 돌려줄 것을 청하고 유비를 자신은 유기를 대신해 형주를 차지하여 유기에게 돌려준 것이라 말한다. 노숙은 병이 깊은 유기를 보고 당분간은 형주를 치지 않겠지만 유기가 죽은 후에는 형주를 돌려달라고 말한다. 유비는 형주를 지키기 위해 마량의 의견을 받아들여 무릉, 장사, 계양, 영릉을 치기로 하고 첫 번째로 영릉을 공격하는데...

유비를 돕겠다는 약조를 하고 풀려나온 영릉 의 상장군인 형도영은 영릉태수 유도에게 유비군과 내통하는 척 하며 유비를 잡겠다는 계책은 낸다. 형도영의 기습을 미리 예측한 제갈량은 장비에게 가짜 유비를 대동시켜 보내 영릉 태수의 아들인 유 현을 생포해 오고, 영릉 태수는 아들의 목숨을 건 지기 위해 유비에게 투항을 한다. 남부의 4개 군 중 영릉을 차지한 유비는 다시 계양을 치기 위해 조운을 보내지만, 계양 태수인 조범은 조운을 포섭 해 조조에게 보내려는 계략을 세우지만 이를 눈치 챈 조운에게 당해 성이 함락되고 만다.

황충은 관우와 대결 도중 낙마하지만 관우 가 죽이지 않고 돌려보낸다. 다음 날 황충은 한현 의 명에 따라 활을 쏘지만 전날 자신을 살려준 일 때문에 일부러 화살을 비켜 쏘고 이를 본 한현은 황충을 배신자라 의심한다. 한현이 황충을 반역자 로 몰아 참수형에 처하려 하자, 위연은 이를 기회 로 병사들을 부추겨 황충을 구하고 한현을 죽인다. 위연은 황충에게 유비에게 투항하자고 권하지 만, 황충은 이를 거부한다. 관우는 장사에 무혈 입성하고, 유비에게 승전보를 보낸다. 장사에 도 축한 후, 제갈량은 주군을 배반한 위연이 못미더워 그를 참수 직전의 상황까지 몰고 가지만, 그가 충성을 맹세하자 못이기는 척 살려 준다.

형주의 유기가 죽자 손권은 과거 유비와의 약속대로 형주를 돌려받기 위해 어찌 대처할 지 노 숙과 논의하고, 유비에게 가서 형주를 돌려받기 위 한 담판을 짓기 위해 유기의 문상을 빌미로 노숙을 파견한다. 주유는 노숙의 담판에 힘을 실어주기 위해 전쟁준비를 하는 척하며 유비를 압박하지만, 노숙은 유비와 제갈량과의 담판에서 훗날 서천을 취하면 형주를 돌려주겠다는 각서만 받아온다. 유비의 각서가 무용지물임을 알아챈 주유는 유비를 오후 누 이동생의 데릴사위로 맞이하는 척 하며 유비를 억류 해 형주와 맞바꾸겠다는 계책을 낸다.

손권은 유비에게 강동으로 와서 혼례를 올려야 한다고 말하고, 이에 제갈량과 관우,장비는 유비에 게 혼사를 받아들이지 말라고 한다. 하지만 유비는 혼사를 거절할 경우, 강동에 대한 모독으로 간주해 주유가 쳐들어올 것을 염려하여 결심을 굳힌다. 유비 는 제갈량에게 형주를 맡기고, 제갈량은 조운에게 계 책인 적힌 비단 주머니를 주어 거기 적힌 대로 행하라고 말한다. 조운은 건강에 도착하기 전, 여강군에 들러 예물을 사며 유비가 손권의 누이동생과 혼례를 올리러 왔다는 사실을 대대적으로 소문을 내고 이를 알게 된 오국태는 격노하여 손권을 질책한다. 유비가 혼인을 거부할 것으로 생각했던 주유는, 유비가 형주 를 떠난 틈에 형양을 되찾기 위해 밀령으로 6만 병력을 파병한다. 이를 알게 된 손권은 주유를 막으며, 강동의 주인이 누구인지를 주유에게 묻는다.

손권은 주유가 자신의 지시 없이 함부로 군을 움직인 사실에 크게 노하며 주유의 대도독 지위를 박탈하고 병부를 회수하고, 곧이어 형주로 진군한 군사들에 대한 철군을 명하지만 이를 불복하는 주유 휘하 장수들에게 격노한다. 손권의 모친인 오국태는 유비에게 시집보내려는 주유의 계책이 딸의 체면을 손상 시킬 수 있다며 황숙인 유비에게 정말 시집을 보내겠다는 결정을 하고, 이를 만류하던 주유는 손상향의 결정에 따라 유비를 운명을 결정하자는 제안을 한다. 손상향은 자신을 서른 살이나 차이나는 유비에게 시집 보내려 한다는 오국태의 말에 기겁을 하며 어머니에 대한 배신감에 울음을 터뜨린다.

유비는 맞선을 보러 나가고 조운은 그 자리에 매복이 있다는 걸 알고 손권에게 따져 묻는다. 유비는 오국태와 손권에게 자신의 사정 이야기를 하며 그래도 자기를 믿지 못하겠다면 죽이라고 말한다. 여몽이 검으로 내리치려는 순간, 손권의 여동생 손상향이 피리를 불어 유비와 혼인하겠다는 뜻을 밝힌다. 신혼 첫날밤, 손권의 여동생은 유비와 검 대결을 펼치고 유비는 그녀가 자신을 마음에 들어 하지 않는다는 걸 알고 기다리겠다고 말한다. 이에 그녀는 진심으로 유비를 받아들인다. 주유는 유비가 형주로 돌아가지 못하게 오국태를 이용해 붙잡아두고 유비가 쾌락에 빠져들게끔 유도하려 한다.

조운은 동오에 눌러앉아 향락에 추구하며 주색에 빠진 유비를 보며 이를 참다 못 해 유비에게 속히 형주로 돌아갈 것을 권하지만, 유비는 오히려 조운을 나무라며 형주로 쫓아버린다. 유비와 제갈 량은 주유의 눈을 피해 형주로 돌아가기 위한 계책으로 형주로 귀환한 조운이 주공을 버리고 형주로 왔다는 죄로 조운에게 곤장을 내리고 동오로 돌려 보낸다. 유비는 손상향에게 형주로 돌아가야 된다는 사실을 알리고, 손상향은 유비의 뜻을 존중해 함께 돌아갈 계획을 세우고 이런 뜻을 어머니인 오국태에게 넌지시 알린다.

유비는 형주로 도주하려 하지만 주유가 나타나 막는 바람에 위기를 맞이한다. 때마침 공명이 보낸 황충과 위연이 나타나 유비 일행은 무사히 형 주로 돌아온다. 하지만 제갈량은 관우와 장비에게 당한 일로 유비를 만나지도 않고 떠나려하고 이들 은 제갈량의 뒤를 쫓는다. 관우와 장비는 무릎 꿇고 빌지만 제갈량은 용서하지 않자, 이들은 제갈량 을 들어서 끌고 간다. 한 편 주유는 유비의 경계를 풀게 하기 위해 손권에게 유비를 형주목에 봉해달라 는 상소를 올리라고 말한다. 하지만 조조는 손권과 유비를 싸우게 만들기 위해 추가로 주유를 남군태수에 정보를 강하태수에 봉하는데...

노숙은 유비와 제갈량에게 형주에 속한 남군과 강하 두 군을 돌려 달라고 하지만 제갈량이 이를 거절하자 그럼 서천을 취해 형양 9군과 맞바 꾸자는 제안을 한다. 제갈량이 노숙의 제안을 일언지하에 거절하자 노숙은 다시 동오가 직접 나서 서천을 치겠으니 서천을 취한 후 형양9군과 맞바 꾸자는 제안을 하고 돌아간다. 주유는 형주의 길 을 빌려 서천을 취한다며 대군을 이끌고 형주성을 공격하지만, 주유의 계략을 눈치 챈 제갈량은 동 오의 5만 대군을 물리쳐 주유의 자존심을 뭉개버 리고 동오로 돌아갈 활로를 터 준다.

손권은 노숙을 찾아가 주유가 죽기 전에 대도독 직을 노숙에게 넘겨줬다는 사실을 알려주며 그를 대도독에 임명한다. 제갈량은 주유의 빈소로 찾아가 강동사람들보다 더 많이 목 놓아 운다. 한 편 주유의 빈소에서 방통은 주유가 형편없다는 식으로 떠들어 여러 장군들의 화를 돋우지만 노숙은 그가 기인임을 알고 돌려보낸다. 노숙과 제갈량은 그를 서로 차지하려고 뒤를 밟는다. 방통은 노숙의 요청으로 손권을 만나러 갔지만 일이 실패로 돌아가자 형주로 가서 과거에 응시한다. 유비는 방통의 글솜씨에 감탄하지만 추한 외모의 보고 손건의 건의에 따라 현령 직을 내린다.

유비는 방통을 제대로 알아보지 못한 죄로 방통에게 술까지 받아오며 그의 마음을 돌리려 하지만, 방통을 이를 마다하고 다른 군주를 찾겠다며 길을 떠난다. 유비의 진솔한 모습에 반한 방통은 가던 길을 멈추고 유비와 함께 형주로 돌아오고, 천하의 와룡 봉추 둘을 모두 얻게 된 유비는 세상 을 얻은 듯이 기뻐한다.

사마의는 조비를 가르치려 하지만 조조는 허락하지 않고 그를 내보낸다. 조비를 떠나는 사마의를 붙잡고 사마의는 멀지 않은 곳에 머무를 것이니 자주 만날 것을 약속한다. 한편 조조는 서량의 마등을 제거할 계획을 세우고 그를 전장군에 봉한 후 손권을 치라는 상소를 내린다. 이에 마등 역시 조조를 제거하기 위해 서량에 내분이 일어난 것처럼 꾸민다.

황규는 마등과 손을 잡고 허창의 성문을 열어 조조를 습격하기로 계략을 꾸미고 처남인 묘택에게 성문을 여는 임무를 맡기지만, 황규의 첩이 탐이 난 묘택은 이 사실을 조조에게 고한다. 이런 사실을 모르는 마등은 서량군을 이끌고 허창성으로 진입하지만 이를 기다리던 조조군의 매복에 당해 조조의 아들 조창에 의해 생포되고 결국 죽음을 맞이한다. 마등과 손잡은 황규의 배후에 다른 인물들이 있음을 감지한 조조는 황규를 심문해 배후 인물들을 추적하고, 그중에 둘째 아들인 조비가 포함돼 있다는 사실에 크게 노하며 조비를 불러 심문을 한다.

마초와 조조 쪽 장군들은 싸움을 벌이고 조조는 마초에게 쫓겨 달아나다가 허저의 도움으로 겨우 위험에서 벗어난다. 조조는 자신이 적을 얕본 것을 후회하고 서량군에 맞설 대책을 강구한다. 조조는 서량군의 공격으로 목재를 잃어 군영을 세울 방법이 없어 고심하던 중에 추운 날씨를 이용해 얼음성벽을 쌓는데 성공하고 서황이 서량군을 후방에서 공격하여 대승을 거둔다. 한편, 조조는 마초와 한수를 이간질시키기 위해 한수와 은밀한 얘기를 나누는 척 수를 쓴다. 마초는 꼼짝 없이 그 계략에 걸려들어 분노를 폭발시키고 만다.

조조의 이간계에 속아 넘어 간 마초는 부친의 결의형제인 한수가 조조와 내통한다고 의심하고는 그의 팔을 베고 한중의 장로에게 투항을 한다. 서천의 유장은 한중의 장로가 마초를 거둔 뒤 세력을 키우기 위해 서천을 노리고 있다는 소식을 접하고는 조조와 결맹을 하여 장로에 대항하기 위해 익주별가 장송을 시켜 조조에게 조공을 바치러 보낸다. 무능한 유장에 염증을 느낀 장송은 서천의 사자를 가장해 서천의 지도를 조조에게 바치러 가지만 조조의 됨됨이를 보고 실망을 한 장송은 조조에게 매만 맞고 허창에서 쫓겨난다.

유비는 장송을 극진히 대접하고, 이에 감동 받은 장송은 유비에게 서천의 지도를 주며 자신이 도와줄 것이니 서천을 차지할 것을 권하지만 유비는 유장과의 관계를 들며 거절한다. 실망하는 장송에게 방통이 다가와 묘책이 있다고 말한다. 서천으로 돌아간 장송은, 유장에게 한중 장로를 막기 위해 유비에게 지원병을 요청하라고 말한다. 다른 신하들은 반대하지만, 유장은 장송의 손을 들어주고, 바로 법정을 형주에 특사로 파견한다. 형주에 간 법정은 유비에게 지원을 요청하면서 역시 서천을 취할 것을 권한다. 하지만 유비는 인의를 강조하며, 장로를 막기 위한 지원만 할 것이고 서천을 취하진 않을 것이라 말한다.

유장이 익주를 떠나 유비를 마중하러 나왔다는 소식을 접한 법정은 이를 유비에게 고하고 이를 틈타 유장을 인질로 삼아 서천을 공격하자고 종용하나 인의를 중시하는 유비는 이를 거절한다. 방통은 법정에 말에 따라 위연을 시켜 연회석상에서 유장을 해하려하지만 이를 눈치 챈 유비는 이들을 물리치고 유장의 뜻에 따라 장로에 대항해 싸울 것을 다짐한다. 한편,동오의 손권은 유비가 형주를 떠나있는 틈에 형주를 치자는 정보를 비롯한 신하들의 주장을 듣고 이를 병중에 있는 노숙에게 자문을 구하고 여몽을 부도독으로 삼아 전쟁 에 대비한다.

유비는 서천을 취하고 싶으나 명분이 없어 많이 괴로워한다. 이에 방통은 명분을 누구도 뭐라 할 수 없는 만들어주겠다고 말한다. 황권은 장 로가 패하여 물러갔음에도 남아서 군량을 요청하는 유비에 대해 불평을 늘어놓으며 유장의 근심을 부채질한다. 방통이 계책을 써서 장송이 유장을 배신했음을 알리고, 화가 난 유장은 장송의 목을 베어 유비에게 보낸다. 방통은 버티기 위해서는 낙성을 쳐야 한다며 유비를 설득해 출정에 나선다. 그리고 그 도중에 낙봉파라는 곳에서, 유비에게 서천을 칠 확실한 명분을 만들어주기 위해 자신을 희생한다.

세기의 대결인 장비가 마초의 대결을 바라보던 유비가 마초를 마음에 들어 하자 제갈량은 장로의 책사인 양송을 매수해 장로와 마초 사이를 이간질 시킨다. 양송은 장로에게 마초가 다른 마음을 품었으니 속히 철군시키고 잡아들이자고 고하고, 양송의 이간질에 넘어간 장로는 마초의 서량 군이 성에 들어오지 못하게 막는다. 제갈량은 진퇴양난의 기로에 선 마초를 찾아가 마초의 아버지인 마등과 유비의 관계를 설명하며 유비에 투항토록 권유하고, 마초는 이를 받아들여 유비를 위해 싸울 것을 다짐한다.

유비는 형주를 내놓지 않으면 제갈근의 식솔들이 참수를 당하게 됐다는 이야기를 듣고, 제갈량의 입장을 고려하여 우선 강동에 장사, 영릉, 계양을 넘기기로 한다. 제갈근이 군령을 들고 형주로 가지만, 관우는 군령을 따르기를 거부한다. 여몽이 그 문제를 논의하기 위해 관우를 찾지만, 관우는 여몽이 논의 상대가 될 수 없다며 노숙을 보자고 한다. 노숙의 병환이 깊다는 이야기에, 관우는 직접 노숙을 만나기 위해 육구로 향한다. 하지만 노숙의 설득에도 3개 군을 건네 줄 수 없다고 못을 박는다. 노숙은, 부하들의 관우를 치기 위해 계략을 꾸민 것을 알고, 스스로 관우의 인질이 되어 관우를 구해 준다. 이에 감동한 관우는 유비의 명대로 3개 군을 내어주기로 한다.

위왕에 오른 조조가 못마땅한 순욱은 조조의 아들 조식이 천자의 통로인 백마문으로 지나려하자 이를 저지하며 실랑이를 벌인다. 순욱의 항명을 괘씸하게 생각한 조조는 정욱을 시켜 속이 빈 과일 바구니를 선물하고, 이를 받아든 순욱은 조조의 뜻을 간파하고 스스로 목숨을 끊는다.

정군산에서 싸우고 있던 하후연은 지원병을 요구하지만 조조는 가망이 없음을 알고 지원병을 보내지 않아 결국 하후연은 전사한다. 승세를 탄 유비는 한중을 차지하기 위해 조조와 결전을 벌인다. 전쟁은 사흘 동안 지속되나 조운이 조조의 진 영을 덮쳐 조조는 도주한다.

조조가 우금과 방덕을 앞세워 번성으로 지원군을 보내자 우금과 방덕을 우습게 생각한 관우는 형주에 봉화대를 세우고 정예 병력을 인솔해 번성을 치기 위해 나선다. 유비가 한중을 차지하고 왕에 올랐다는 소식을 접한 손권은 자신의 아들과 관우의 딸을 혼인시켜 관우의 의중을 떠보자는 육손의 말을 듣고 제갈량의 형 제갈근을 사자로 보내지만 관우가 일언지하에 거절을 한다.

손권이 조조와 동맹을 맺기로 결심하고 형주를 치기로 하자, 때를 기다렸던 조조는 서황을 찾아가 번성을 포위 공격 중인 관우를 공격하라고 명한다. 여몽은 형주를 함락시키고 관우를 잡기 위해 번성으로 간다. 관우는 형주가 함락됐다는 조조군의 이야기를 믿지 않았지만, 정말 형주가 함락됐다는 보고를 듣고 절망한다.

형주를 잃었다는 패전보를 받은 유비는 관우가 동오군의 손에 전사했다는 말을 듣고는 큰 충격에 빠져 정신을 잃고 쓰러진다. 손권은 관우의 수급을 조조의 생일 예물로 보내고, 이를 받아 든 조조는 최고의 예우로 대접하며 성 밖의 양지 바른 곳에 안장한다. 한편 조조는 두통으로 쓰러지는데...

조창은 병사 10만을 이끌고 와 허창성 밖에 주둔한다. 조창은 사마의의 설득에 넘어가 병권까지 내놓고 조비에게 용서를 빌러 간다. 조비는,부왕의 장례식에도 오지 않은 죄를 물어 조식을 잡아들인다. 하지만 어머니의 간곡한 부탁에 차마 죽이지는 못하고, 일곱 보를 걷는 동안 시를 짓는데 성공하면 살려 주고, 그렇지 못하면 죽이겠노 라고 한다.

사마의는 위왕인 조비에게 한나라를 폐하고 제위에 오르라는 조언을 하고 조비를 제위에 오르도록 하기 위해 화흠을 시켜 황제를 압박하고, 위왕을 비롯한 문무백관들의 압박에 시달리던 헌제는 눈물을 머금고 조비에게 제위를 물려주기로 결정한다.

사마의의 강요로 헌제는 조비에게 양위를 하고 배를 타고 길을 떠나지만, 스스로 배에 구멍을 뚫어 한 많은 인생을 하직한다. 이에 유비를 따르던 사람들은 그에게 황제가 되라고 청하지만 유비는 의롭지 못한 일이라며 대노한다. 공명이 가슴에 통증을 느끼고 쓰러지자,유비는 서둘러 문병을 간다. 병상에서 공명은 유비에게 재차 황제가 될 것을 청한다.

유비는 이엄이 제위에 오를 것을 권하자, 한나라의 정통성을 잇고 황제의 자리에 올라 연호 를 건안 26년이라 칭하며 개국과 동시에 관우의 복수를 위해 동오를 정벌할 것을 명한다. 제갈량 과 조운의 만류로 인해 동오 정벌이 연기되자, 유비는 관우의 원한에 대한 분을 참지 못 하고, 천촉의 신하였던 이엄을 찾아가 동오를 정벌할 방법 을 찾아낸다.

유비는 장비의 복수를 위해 강동을 치기로 결심하지만 신하들은 위를 먼저 칠 것을 간언한다. 유비는 이에 크게 역정을 내며 강동 토벌을 강행한다. 이 소식을 들은 손권은 대신들과 모여 대책을 논의한다. 제갈근은 서둘러 강화를 맺을 것을 청하지만, 손권은 굴욕적인 강화는 있을 수 없다며 유비와 맞서 싸울 장수를 찾는다.

유비가 계속 접근해 온다는 소식을 접한 손권은 조비에게 투항서를 올리고 원군을 요청하자는 제갈근의 권유로 사자를 보내 조비로부터 유사 시 원군을 파견한다는 약속을 받아낸다. 유비는 손권의 조카인 손환이 이릉성에 머물며 결사항전 하고 있다는 소식을 전해 듣고 이릉을 포위한 채 느슨한 공격을 펼친다.

한당과 주태는 정보의 지원을 받아 살아남게 되지만 정보는 사마가의 화살을 맞고 전사하고, 오군을 유인하기 위해 화살을 맞은 황충은 끝내 죽음 을 맞이한다. 손권은 부지구의 대패로 육손을 불러 들여 그를 대도독으로 삼는다. 육손은 계속 후퇴하 면서 영채를 세워 유비의 공격을 막지만 오로지 수비에 전념한다.

제갈량은 조운을 불러들여 육손을 저지해 시간을 벌고, 유비를 백제성으로 모시라는 명을 내린다. 제갈량의 예상대로 오군이 화공을 펼치자, 관흥과 여러 장군들은 끝까지 싸우려는 유비를 만류한다. 육손은 화공으로 대승을 거두었으나 손실이 컸다. 이에 손권은 조비가 때를 노려 치고 나올 것을 염려하여, 유비와 다시금 동맹을 맺기를 원한다.

마속은 손권을 설득하여 촉을 공격하지 않고 동맹을 다지는데 성공한다. 오의 도움을 얻지 못한 위는 촉을 당하지 못하고 결국 모두 후퇴한다. 이에 손권은 위의 분풀이에 대비하기 위해 군사 훈련을 강화하고, 조비는 약조를 어긴 손권을 응징하려 오로 파병하여 대패하고 만다. 위로 돌아온 조비는 예전부터 앓던 폐병으로 세상을 떠나고 그의 아들 조예가 등극한다.

마속은 손권을 설득하여 촉을 공격하지 않 고 동맹을 다지는데 성공한다. 오의 도움을 얻지 못한 위는 촉을 당하지 못하고 결국 모두 후퇴한다. 이 소식을 들은 손권은 위의 분풀이에 대비하기 위해 군사 훈련을 강화한다. 조비는 약조를 어긴 손권을 응징하려 하나 사마의는 오-촉 동맹이 파기되지 않는 한은 승산이 없음을 강조한다. 하지만 조비는 그의 말을 듣지 않고 오로 파병하여 대패하고 만다.

제갈량이 북벌을 위해 출정했다는 소식을 접한 위의 조예는 부마인 하후무를 평서대도독에 임명하고 관서군 20만으로 제갈량을 물리칠 것을 명한다. 제갈량이 출정했다는 소식에 위기를 느낀 사마의는 병사들을 모집해 제갈량의 기습에 대비 하지만, 제갈량은 사마의가 모반을 꾸미는 것이란 헛소문을 내고 조예의 의심을 사게 만들어 관직을 박탈당하게 만든다.

사마의는 위흥 태수 신의로부터 맹달이 제갈량과 내통하여 신성에서 대군을 일으켜 낙양을 취하고 천자를 체포할 거란 소식을 듣고 맹달의 목을 벤다. 사마의는 맹달의 목을 조예에게 바치고 조예는 장안과 낙양의 병력을 사마의에게 넘기고 제갈량을 공격하라 명한다. 명을 받은 사마의는 촉군의 군량 소재지인 가정을 치기 위해 계획을 세운다.

가정 전투의 패배로 궁지에 몰린 제갈량은 병사와 노약자 2천 명을 이끌고 군량 확보를 위해 서성이란 작은 성으로 입성하고, 이곳을 지나던 15만 대군의 사마의는 제갈량의 매복을 의심한 채 조용히 돌아간다. 마속의 실수로 가정 전투에서 참패한 제갈량은 수하 장수들의 만류에도 불구하고 가슴 속의 사사로운 감정을 버린 채 패전 장수인 마속을 처형시키고, 자신은 스스로 황제에게 청해 관직을 박탈당한다.

제갈량은 촉의 지리적 조건이 불리함을 염려하여 하루 빨리 중원을 차지하기 위해 다시금 북벌을 감행한다. 강유는 제갈량의 계책에 따라 조진에게 위장 투항하고 이에 걸려든 조진은 대패 하지만 겨우 목숨을 건진다. 제갈량은 대승을 거두었으나 군량이 부족하다는 이유로 철수하고 조진은 자신의 잘못을 만회하기 위해 제갈량을 뒤쫓게 한다.

진창 전투에서 대패를 한 조진의 뒤를 이어 대도독 직을 맡게 된 사마의는 공격보다는 수비에 치중하며 군심을 바로잡는데 총력을 기울인다. 난감해진 제갈량은 위연을 보내 무도와 음평을 취하려 하지만, 사마의가 이중 원군 책략으로 주변 성지의 수문장들에게 환심을 사는데 성공하자 제갈량이 직접 미끼가 되서 무도성으로 가는 유인책을 펼친다.

제갈량은 가을 장마와 자신의 건강이 악화 됐음을 핑계로 진창을 포기하고 한중으로 철수한다. 이 소식을 조상은 진창에 제갈량이 남긴 복병이 없는지 확인하러 간다. 이 전투에서 조상은 대승을 거두고 조진은 기쁜 마음으로 진창에 입성한다. 하지만 가을비가 내리자 진창은 물이 넘쳐 갑옷과 무기가 녹슬고 군량에는 곰팡이가 피기 시작한다. 이를 노린 제갈량은 진창으로 병사들을 보낸다.

제갈량은 사마의와 독대한 자리에서 자신이 펼친 기문팔괘진을 깨뜨려보라고 주문하고 사마의는 제갈량의 변칙 진법에 걸려 대패를 하고 도주한다. 제갈량은 군량 운송 책임자인 구안이 보름이나 기일을 어기자 죄를 추궁하며 그에게 곤장을 치고, 이에 앙심을 품은 구안은 사마의에게 투항해 거짓 밀서를 들고 이엄을 찾아온다.

제갈량은 북벌을 위해 또 다시 기산으로 출정한다. 위연은 투항하기 위해 찾아온 위의 장수 정문을 처음에는 의심하지만 같은 위의 장수인 진랑을 죽이는 것을 보고 그를 믿고 사마의를 잡기 위해 북원으로 출정한다. 이를 알게 된 제갈량은 자석곡에 사마의가 복병을 배치했을 것이라 여기고 강유와 왕평을 보낸다.

제갈량은 왕평을 시켜 장안에서 농서지역으로 운반되는 위군의 군량 30만 석을 뺏어올 것을 지시하고, 위군으로 변장한 왕평 부대는 제갈량이 개발한 목우유마에 싣고 가던 위군을 덮쳐 군량을 뺏어오는 데 성공한다. 제갈량의 계략에 당해 군량을 갈취 당한 사마의는 위국 황제인 조예로부터 죽음만은 부지한 채 아슬아슬한 대도독 지위를 유지하고 제갈량에 대한 복수의 칼날을 간다.

제갈량은 상방곡의 작전 실패로 병이 깊어지자 강유에게 자신의 뜻을 전하고 죽음을 준비한다. 하지만 위연에게 야심이 있음을 알게 된 제갈량은 마대에게 자신이 죽은 후 위연을 제거하라하고 명한다. 결국 제갈량은 세상을 떠나고 강유가 제갈량의 뜻대로 병부를 양의에게 넘기자 위연이 이를 막고 병부를 가로챈 후 명을 내리지만 마대가 제갈량의 명을 따라 위연을 제거한다.

황제인 조예는 젊은 나이에 중병에 들자 사마의를 견제하기 위해 과거 사마의와 원수지간이었던 조진의 아들 조상에게 천자의 섭정을 맡기고 세상을 떠난다. 사마의는 중풍에 걸려 쓰러진 척 조상의 눈을 속이고, 조상이 백관들을 끌고 제를 지내러 떠난 사이 황궁을 접수한다. 사마의는 일흔 둘의 일기로 세상을 떠나지만 위국의 정권은 사마 가문의 손에 들어가고, 12년 후, 촉국 유선의 항복으로 촉이 망한다.