东汉末年，董卓入京篡政，以大司徒王允为首的士大夫痛心疾首。身为校尉的曹操与董卓貌合神离，也早有除贼之心。在王允的寿宴上，曹操不请自到，口出狂言被王允轰出家门。宴会后，王允亲自把曹操引入内室，曹操讲述了自己的刺董计划，王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操，以助其一臂之力。翌日，曹操行刺的刹那被董卓察觉，曹操便假说为董卓献刀。就在董卓疑惑之际，曹操起身告辞，随之闯关逃亡。董卓事后发觉曹操献刀是假，行刺是真，便令吕布火速捉拿曹操。

　　曹操刺董失败后，王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际，被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世，劝义父忍辱负重以谋反董大业，王允深以为然。董卓带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结。王允沉着应对，方才化险为夷。曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕。孰料县令陈宫深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举。

　　曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测。傍晚，二人投宿山林深处的一处宅院，主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对曹操二人的到来热情高涨，坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久，曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命。二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人。于是二人仓皇奔逃，路遇换酒归来的吕公。曹操出人意料地斩杀老人，陈宫极为震惊，认为曹操不仁不义，终于离他而去。回乡后的曹操招兵买马，响应袁绍的讨董义举。十八镇诸侯齐聚一堂，刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽。而此时，董卓属将华雄已临城下。

　　就在曹操在大堂布置剿董方略的时候，华雄已斩杀盟军两员大将。就在大家束手无策的时候，关羽慨然应战。关羽温酒斩华雄，令众诸侯刮目相看。袁绍大喜，颁令刘备为增设的第十九镇统兵将军。然而，袁绍之弟袁术对已经许诺给刘备的兵马粮饷百般推脱，令三兄弟沮丧。帐外，曹操率曹仁带十余车粮草酒肉慰劳刘备。宴席之上，曹刘对话显示出了二人对天下、人生的巨大分歧。此时，袁绍在营帐急怒攻心，原来盟军先锋孙坚正奉命猛攻洛阳，而粮草总督袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援。

　　曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测。傍晚，二人投宿山林深处的一处宅院，主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对曹操二人的到来热情高涨，坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久，曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命。二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人。于是二人仓皇奔逃，路遇换酒归来的吕公。曹操出人意料地斩杀老人，陈宫极为震惊，认为曹操不仁不义，终于离他而去。回乡后的曹操招兵买马，响应袁绍的讨董义举。十八镇诸侯齐聚一堂，刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽。而此时，董卓属将华雄已临城下。

　　孙坚率军进入已是废墟的洛阳。在大明宫的龙座之内，孙坚得到了有着五百余年历史的传国玉玺。翌日，盟军诸侯聚集洛阳残宫，庆贺讨董大获成功。孰料大殿之上，曹操、刘备、孙坚都对盟军表示了失望之情，相继离去。至此，反董联盟土崩瓦解。袁绍、袁术兄弟二人皆对孙坚手中的传国玉玺垂涎三尺，各怀鬼胎。在三津渡，孙坚遇到刘表的拦截，刘表表示无意为害孙坚，做兵败状放其渡江。

　　在船上，孙坚中了刘表的埋伏，身中多箭身亡，孙坚尸体也落入刘表手中。年仅九岁的次子孙权毅然用刘表大将黄祖换回了父亲的尸首。自此之后，孙氏兄弟持哀守节，招贤纳士，厉马秣兵，逐渐发展成为一方枭雄。长安宫中，董卓斩杀了暗通袁绍的司空张温，以他的血酒招待众臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉跄归府，欲求拔剑自刎，被貂蝉拦下。王允得知貂蝉与吕布暗中相好已久，顿觉除贼有望。

　　王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院，设美酒盛宴款待。席上，王允痛赞吕布勇武与忠义，吕布不禁飘飘然，加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室，吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。几日后，王允宴请董卓。董卓比吕布更加痴迷貂蝉，提出让貂蝉入宫进汉献帝为妃。吕布质问王允，王允暗示吕布：貂蝉入不了皇宫，反进了董卓的眉坞。天明后，吕布冒死直言，祈求董卓将貂蝉赏赐于他，不料被董卓拒绝，吕布大为沮丧。

　　喜乐声中，貂蝉被一顶皇轿抬入长乐宫中。当天夜里，又被人神不知鬼不觉地抬进了眉坞。黎明时分，王允早朝遇到了在宫外徘徊的吕布。王允当面怒斥了董卓禽兽行径，并苦劝吕布忍耐，从长计议。日过午，吕布在眉坞窥见满脸泪痕的貂蝉。董卓发现后，下令吕布不得进入眉坞。事后，董卓听从了谋士李榷的建议，准备将貂蝉转赐吕布，遭到了貂蝉的假意推辞。吕布趁董卓上朝之际，潜入凤仪亭中与貂蝉幽会，不料被董卓发现，董卓大怒，追杀仓皇逃窜的吕布。王允赶到后，故作真诚地建议董卓将貂蝉赏赐给吕布。貂蝉“誓死不从”，以身撞柱。这更加坚定了董卓留下貂蝉的决心。

　　王允满怀喜悦回府，故人陈宫已等候多时。他道出了王允的红颜连环计，并指出吕布空有勇绝天下的武力，可以为智者所用。席间，吕布慌张闯入，王陈二人对其表以大义，申明利害。吕布指天发誓，要为天下除掉此贼。数日后，王允等众大臣假意推举董卓称帝，登基之日，王允奉旨讨贼，吕布将董卓当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜二将的乞降。李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城，生擒汉献帝，王允坠楼殉国。陈宫直奔吕布处，劝吕布听他建议，谋求大业。徐州牧陶谦礼待曹操之父曹嵩，希望巴结曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，祸福立变，曹嵩在离去的途中被护行的部将图财害命。

　　曹嵩遇害的消息传来，曹操悲痛欲绝。而谋士荀彧道破了曹操的心思：此乃苍天送徐州给曹操！曹操哀兵出师，亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪，曹操对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假，取城是真，于是给袁绍袁术等发送乞援书信，而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败。投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备力谏援救陶谦，刘备领着关、张、赵以及仅有的千余部下，星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常，想将徐州让与刘备。刘备执意不领，关张对大哥多有嗔怪。刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。

　　曹操接到刘备的“拜帖”，请求他接受陶谦的赔罪，撤军言和，否则将与陶谦生死与共。曹操大怒，准备全军攻城。突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！无奈之下，曹操只得给刘备顺水推舟卖个人情，撤军言和。陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。一天深夜，奄奄一息的陶谦直到刘备答应做徐州牧后方才合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹操打败的吕布率兵临城，请求刘备收容。刘备不顾关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。酒席上，吕布主动提出与刘备结为异姓兄弟，不料引起了张飞的愤慨。他在帐外大骂吕布，历数其种种不仁不义的“恶行”。吕布羞愧难当，认为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛。曹操得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表，奸滑其心，荀彧却认为徐州一山难容二虎，建议曹操静观刘备、吕布之变，坐收渔利。

　　曹操接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾”。与此同时，袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动。洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献帝和随行众臣迎来了兖州将军曹操的勤王大军。曹操献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动。翌日，曹操在陪同汉帝阅兵时，提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手，又落枭雄掌中。刚抵许昌，曹操立刻拜请汉献帝颁发了一连串圣旨，以天子的名义确定了各路诸侯的势力范围。袁绍等人懊悔不已，只得领旨谢恩。自此之后，曹操开始“挟天子以令诸侯”。曹操给刘备发出一道“恩旨”，正式册封他为徐州牧，并赏赐周边各郡，同时却严令刘备发兵征讨袁术。

　　与此同时，曹操又致密信给袁术，称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事。袁术听取许攸的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州，乞回妻小。吕布开门迎接，假意奉还徐州，刘备坚决推辞。刘备带着妻小部下，无限感慨地重归小沛。袁术企图分化刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价。吕布收下粮饷，表示保持中立。袁术放心地派遣大将军纪灵攻打小沛，情况危急之下，刘备请求吕布发兵相救。

　　刘备久久得不到吕布的回音，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然得知吕布在五里坡设宴邀请刘备，刘备领关张一同前往。在酒席上，刘备惊讶地发现吕布也邀请了纪灵前来。吕布与刘备纪灵二人约定，若是射中辕门下方天画戟的小枝，则二人握手言和。吕布果然一箭射中，纪灵慑于吕布的淫威，只得引兵退却。此事后，袁术有了把吕布纳入帐中的想法。孙策将庐江太守的首级献于袁术，令袁术赞叹孙策的神勇，孙策交出兵符后，婉谢而出。山冈之上，祭拜父亲的孙策遇到了结拜兄弟周瑜，二人相拥而泣，共起大业。次日，孙策献上传国玉玺给袁术，以借兵马渡江省亲为名要回了父亲当年的旧将。袁术得到传国玉玺之后，在谄臣的怂恿之下，宣布开国称帝。袁绍大怒，听取谋士建议，准备趁诸侯妒恨之际讨伐公孙瓒，以期扩大实力，渐成霸业。而曹操恰恰相反，得到袁术开国称帝的消息后，不怒反喜。

　　徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。

　　曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共图大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内步军互成犄角之势，前后袭击可退曹军，吕布原本接受，后因貂蝉偶发风寒改变决定留在貂蝉身边照顾她，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城顿时变成一片汪洋。就在混乱之际，曹操放出劝降函文诱惑偏将活捉吕布，吕布得知此事又痛打几位偏将，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操又喜又疑，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备说情。刘备不为所动，暗示曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。

　　攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色，在兵将酒宴上用激将法使酒过三巡的许褚出门斩杀貂蝉，谁知貂蝉已在曹操面前用七星刀自缢，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，众将士出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备的提防之心。于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。当天晚上，谋臣程昱密见曹操，建议他预做筹谋，分清敌友。三日后，君臣文武许田行猎之时，曹操公然夺过汉帝祖传宝雕弓射鹿，并昂然承受将士们“万岁”之声。曹操冷静地发现“晋封王位”的时机不成熟，他决不可做第二个袁术。当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大惊，匆匆入宫探视。

　　深宫之内，献帝坐在厕所内向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝以族亲晚辈之礼向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操。翌日，献帝在功臣阁召见国舅董承，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。入夜，董国舅方才发现那件玉带诏。几日后，董国舅向刘备出示玉带诏，刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命。此后，刘备一直在园中种田以作韬晦之状，曹操的屡次宴请令他不堪其扰。袁绍大败公孙瓒的消息传来，令曹操如坐针毡，而伪帝袁术也欲追随袁绍，刘备主动请缨驻守徐州以阻袁术，在献帝的怂恿下，曹操终于同意下旨并给予刘备一枚兵符及五万人马。刘备领兵星夜驰往徐州，他讨贼扶汉的大业开始了！

　　程昱、郭嘉在得知曹操放虎归山后，紧急面见曹操痛陈利弊。曹操后知后觉连夜派兵追刘备回朝，孰料刘备早已提防，抗拒了曹操的命令。在刘备大军的追逼下，袁术败守在江亭一庙宇中，饥渴难耐的他挥剑自刎。传国玉玺回到刘备的手中，刘备痛慨区区玉玺的存在，就直接影响到天下大乱。刘备派人将玉玺献给曹操，却故意扣下五万兵马不还，并声称协助徐州牧的车胄驻防徐州。曹操前一秒急命车胄绞杀刘备，下一刻却传来车胄反被关羽斩杀的消息。曹操震怒之下头疾大作。刘备投书袁绍，约请他共同举兵剿除曹贼。袁绍意识到此时是与曹操争天下的最佳时机，起兵三十万进发黎阳，与曹操决战。太医吉平与董国舅密谋毒杀曹操，不料事情败露。坐立不安的董承被曹操约去赴宴，宴席之上，浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党。

　　吉平至死守口如瓶，最终撞柱而死；董承家中一奴仆庆童却因偷情被抓包之事决定出卖主人。随后曹操在董承府中搜出联名讨贼的血书，董承大骂曹操，曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝，并当着献帝的面将董妃（董承之女）缢死，要求献帝立自己的女儿曹氏为帝后。自此之后，献帝受到了更加严格的监控。曹操传令三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备，再迎战大敌袁绍。曹操倾巢出动，许昌已为空城，刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落，无意发兵。许攸怒斥其昏庸，遭到施行杖责。刘备无奈，只得率张飞夜袭曹军，企图一击而定胜负，曹操早有防范，刘备陷入了曹军埋伏，刘备只身杀出重围。与此同时，曹操亲率一枝精兵攻克了徐州城。刘备终于摆脱了追兵，来到一深涧旁，万念俱灰的他企图一死了之，却被许攸及时拦下。

　　后来，袁绍幼子之病突然转好，袁绍大喜，也立时变得心明眼亮起来。他向许攸道歉，并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌。刘备听后仰天长叹，连叹天意。刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的热情接待。徐州城中，曹操决定用计引诱关羽出动，然后用忠义来感化，令其归顺自己。在张辽的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下，但也立下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操，受到了曹操极大的礼遇。在曹营中，关羽受到曹操的各种赏赐，关羽思兄心切，寝食难安。曹操决定将赤兔宝马赐给关羽，以求其终生效忠于他。

　　关羽得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。两军阵前，颜良相继斩杀曹操两员部将，曹操惊骇不已。关羽主动向曹操请命出战。翌日，颜良被关羽斩于马下。袁军大败，败兵诉说曹军战将貌似关羽，袁绍大怒，欲杀刘备以泄恨，刘备再三解释袁绍方才作罢。此时，田丰再次进谏，劝袁绍退兵，袁绍迁怒于他，将其下狱，斩监候。阵前，关羽再次出战，飞刀将文丑斩下。刘备亲眼看见旗上的“汉寿亭侯”。归营后，袁绍怒喝将刘备斩首。刘备请求招降关羽以谢罪，袁绍大喜。

　　关羽得到刘备手书后，立刻求见曹操，曹操竟在相府门前悬挂“回避牌”。关羽再访张辽，也被推辞不见。关羽决定回府收拾行囊，禀报二位嫂嫂，挂印封金而去。曹操毅然决定率众将为关羽送行，并送黄金、锦袍。关羽大为感动，对曹操叩拜而去。此时的曹操才深感“忠义”二字的可怕。张飞流落到一古城，他赶走县令，自己做了知县。张飞在周边招兵买马，用武力训练出一支剽悍的队伍来。张飞每日派人打探刘关二人的下落，在得知关羽降曹后大怒而哭。这时，关羽正在过五关斩六将，千里走单骑的路上。

关羽行至古城，发现张飞奔杀而来，经过一番波折，兄弟二人终于冰释前嫌，重归于好。袁绍大营中，袁绍在得知关张二人重逢之后，主动提出让刘备去招顺。刘备大喜，即刻领命而去。在路上，刘备与赵云不期而遇，二人欣然一同前往古城与关张会和。古城中，三兄弟又重新团聚，加之赵云的到来更是锦上添花。袁绍三子得知父亲起兵伐曹，各自带领精兵前来相助。就在三兄弟为了当主将而互不相让时，袁绍宣布自己充当主将。袁绍亲率大军七十万，陈兵官渡，与曹操决一死战。

翌日，袁绍用自己的鲜血祭拜天地，慷慨陈言，三军士气大振。突然间，田丰呈上一道血书，苦劝主公不要贸然出征。袁绍大怒，待破曹之后再治其死罪。许昌城内，曹操只率七万精兵迎战袁绍，并强调了首战的重要性。官渡阵前，两军对峙之时，曹操突然提出要向袁绍求和，并将天子送给袁绍，袁绍心动，又提出取城割地的要求。曹操顾左右而言他，又使出各种计谋拖延时间。此时，曹仁、许褚等猛将早已率军包抄袁绍。正午时刻，曹操突然开战。烈日下，袁军无法闪避曹军的箭雨，死伤惨重。四面八方突然响起号角，返回军中的曹操挥剑高喝：奉旨剿灭国贼袁绍！

袁绍依仗自己兵马是曹军的十倍，豪情大发，挥剑喝令攻杀。双方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操，仓皇溃败。袁绍在曹操的追杀下溃不成军，却在路上遇到了前来相助的刘备。在刘备的掩护下，袁绍匆匆奔逃。袁绍退回大营，在许攸的谗言下，田丰被赐死。三子袁尚报告，各路兵马尚有五十万，依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜，决心汲取教训，再战曹贼。首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安。于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。恰在此时，曹操收到了来自荀彧的急信。建议曹操不可撤军，而是乘胜再战。许攸在野外捉到了曹操的传令信使，得知曹操军粮告罄。许攸大喜，持信进谏袁绍兵分两路进攻曹操。袁绍心疑，犹豫不决。此时，袁绍看到了田丰临死前写给他的血书，直言许攸貌忠实奸。袁绍怒，将许攸赶出大帐。许攸无奈之下，夜投曹营。

曹操得知许攸来投，喜得光脚奔出相迎。曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议，发兵前，许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟，连连称是。袁绍果然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，毅然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备详述宗谱，互道仰慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌，定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心，只求在乱世明哲保身罢了。刘表将小城新野拨给刘备驻军，刘备失望而去。暗处，蔡瑁一直冷眼相望，并命令部将监视关羽张飞赵云。

去往新野途中，刘表长子刘琦向刘备讲述了自己在荆州的危险处境，刘备只能善言宽慰。与此同时，蔡瑁正与妹妹蔡氏密语，决定防范刘备，以防止荆州家业旁落。中原大地，曹操乘胜攻击，进入冀州城。进军路上，许攸居功自傲，屡次出言不逊，惹得曹操与众将恼怒异常，许褚一气之下将许攸人头砍下。冀州府中，曹操招降了陈琳，又放火烧了曹军将领暗中通袁的书信，曹军军心愈加团结。此时，天下九州曹操雄踞六州，成为大汉开国以来最大的枭雄。曹操决定三军休整一年，之后一鼓作气统一全国。新野城中，刘备接到刘表口谕，请他赴荆州过端午节。刘表府中，刘备建议刘表立刘琦为世子，企图削弱蔡氏的重权。孰料隔墙有耳，蔡氏对刘备恨之入骨。当晚蔡氏兄妹二人密谋先斩后奏，诛杀刘备。

馆舍中，刘备突然被潜入的刘琦唤醒，仓皇之下逃脱了蔡瑁的刺杀。蔡瑁在刘备遗失的绢绵上题下一首反诗交给刘表。刘表大怒，令其派兵攻打新野。幸亏刘琦道出了其中的疑点，刘表恍然大悟。而蔡瑁也觉察出刘表已对其产生怀疑。数日后，刘备代刘表主持襄阳庙会，在路上，一位儒士点明了刘备胯下的卢马有妨主之弊。神庙中，刘备代刘表召见九郡四十二县官员，刘琦颤声告之：蔡瑁已令虎贲军伺机诛杀刘备。刘备悲哀长叹，不得不骑上的卢马，匆匆离开险地。刘备纵马奔驰，却被一道檀溪拦住去路，的卢马失前蹄，陷于溪中。虎贲军追兵已至，刘备只等束手就擒。不料的卢马以雷霆万钧之势腾空而起，直跃对岸。黄昏中，浑身泥水的刘备渐渐进入一座庄园，园主水镜先生设酒待客，水镜先生为刘备推荐一军师徐庶，竟然是路遇的那位儒士。翌日，刘备携徐庶回到新野，众人又惊又喜。此时，曹操虎视荆襄，派数万大军征讨刘备。

曹仁兵至樊城，建功心切，于是摆出了刚刚学会的八卦阵法迎战刘备。徐庶下令坚守不战，并将破阵之法告知关张赵，果然大败曹仁。曹仁恼羞成怒，执意夜袭新野，又陷入了徐庶布置好的伏击，曹仁兵败而归。大营里，曹操感叹徐庶的谋略，决定用其母做诱饵来获得此人。徐庶果然中了曹操的诡计，不顾众人劝阻告别刘备而去。徐庶又中途折回，将卧龙先生孔明举荐给刘备。回家的路上，徐庶恳请诸葛亮出山协助刘备，遭到了拒绝。徐庶回到家，方才发现一切皆是曹操设计的骗局。徐母怒斥儿子弃明投暗，愤而悬梁自尽。自此，徐庶入曹营，一言不发。

徐庶离去之后，刘备翌日就要前往隆中拜访诸葛亮，关张二人对刘备的态度不以为然。不料，孔明远游未归，三人扑了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的学生兼好友崔州平，刘备对崔的远见卓识所惊叹，也愈加坚定了他求贤的决心。腊月里，山间传来口信，说孔明云游归来。刘备率二弟不顾风雪交加毅然前往拜访，不料又扑空。关张二人对孔明颇多怨言。回到新野，刘备得知蔡瑁扣下了刘表发给刘备的粮饷，而且处处刁难。刘备不顾两位弟弟的劝阻，依然坚持在未见孔明之前，绝不离开。冬去春来，刘备用龟板占卜，卜得一佳期，遂率关张再次拜访孔明。张飞一把火惊醒了酣睡的孔明，刘备终与孔明一见。二人推心置腹，指点天下江山。从此，“隆中对”传为千古名典。孔明未出茅庐，已定三分天下。

诸葛一席话，刘备闻如天籁，孔明不堪其苦劝，最终答应出山相助。江东吴郡，孙策在行猎中遭遇仇家报复，不幸身负重伤。孙权闻之，急忙赶回将军府，沿途遵照张昭吩咐，连连发出严训，迅速封锁消息。孙策临死之际将三江州郡托付给孙权。孙权在无奈中接过江东印符。年方十八的孙权面临着重重危机：江东三面大敌，内部皆是父辈文武。驻守巴丘前线的周瑜得知消息后火速赶回吴城，抛下兵马，只身奔丧。灵堂之上，周瑜义辞了孙权让其统领江东的建议。并表示誓死扶助少主，永固江东。新野城中，刘备自得诸葛亮后便以师礼相待，终日谈古论今，关张二人又气又妒。这时，曹操派夏侯惇率兵攻伐新野，兵临城下。

刘备请诸葛亮指挥破敌，大堂之上，礼规鲜明。关张二人对孔明表现出些许不屑，刘备也嗔：此役，我都得听军师调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际，被刘琦含泪拦下，说蔡瑁与继母都不容他，性命危在旦夕。刘备无奈，便教他逼孔明出主意。翌日，刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地求教。孔明无奈，便建议他引兵赴江陵，以远制近。刘琦大喜，对孔明感恩不尽。诸葛亮从阁楼下来时，正逢关张得胜归来，二人纳头便拜。原来，此战诸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五体投地。当晚，孔明告知刘备，曹操大军必定再来，新野小县恐难抵挡。建议刘备取代刘表而入主荆州，刘备宁死不行无义之事。数日后，刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子刘琮，城中大乱。与此同时，曹操大军直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡。孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操。刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门，他不战而得到这座朝思暮想的荆州！

府衙中，曹操坐在主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲蔡夫人“请”到青州配汉献帝。曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率大军追杀，欲斩草除根。长坂坡，赵云在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云，自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围，曹操对其勇武大加赞赏。张飞率兵赶到，救下了筋疲力尽的赵云。张飞在桥前大喝，惊得曹军将士不敢近前。曹操望见桥后尘土漫天，恐有伏兵，便下令退军。张飞大喜，令军士断桥而去。然而张飞的这一行动排除了曹操的疑虑，，曹军猛醒，挥师急追。刘备奔到江津渡，前面横亘大奖，后面无数追兵。刘备不禁长叹“天命已尽”。就在千钧一发之际，之间江面上驶来数条大船，正是江陵刘琦。曹操在岸边看着刘备等乘船而去，愤恨不已。

曹操命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权。江陵城内，刘备自知不保，却又走投无路。就在此时，江东鲁肃前来吊孝，孔明大喜，愿随行前往说服孙权，共谋抗曹大计。鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。”，诸葛亮笑而答应。鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操，孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！翌日，鲁肃引诸葛亮进见孙权，孔明在吴府前廊舌战群儒，将他们一一击溃。吴府内堂，诸葛亮用激将法令孙权怒而起身离去。

鲁肃责怪诸葛亮蔑视我主，诸葛亮忙令鲁肃告之孙权，说孔明有歼敌之策。孙权转怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵。当晚，张昭连夜进见孙权，晓以利弊，力主降曹。孙权再次犹豫不决，周瑜当夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访，各言或战或降。周瑜态度模棱两可，让人揣摩不透。最后，鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方。周瑜当下表示：战则必败，降则两安。鲁肃大惊，而孔明则曲解曹操的《铜雀台赋》来激怒周瑜，周瑜表面淡定，内心则愤懑不已。翌日，孙权大集文武，商议战和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹。孙权大喜，拔剑断案，决定迎战。并封周瑜为大都督，统领东吴大军。之后，鲁肃拜访周瑜，周瑜感慨孔明的才智，决定派胞兄诸葛瑾前去劝降。

诸葛瑾见孔明之后，还未开口，诸葛亮反劝他投效刘皇叔。诸葛瑾无功而返，周瑜得知后，除孔明之心更重了。刘备见孔明一去不回，极为担心，令使前来请孔明速回江夏。诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后，每日请赵子龙驾小船来南岸接应。刘备观信不解其义，但仍按孔明布置行事。曹营中，曹操对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方，并打探军情。于是幕宾蒋干主动请命，说自己和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意，将计就计。群英会上，周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠。蒋干半夜起身窃取周瑜伪造的蔡瑁通敌信件，而周瑜睡梦中的呓语和酒醒后的对话更加坚定了蒋干对蔡瑁通敌的怀疑。清晨，蒋干不辞而别，揣着蔡瑁“通敌书信”满心欢喜地回到曹军大营。

曹操看了蒋干盗来的密信，盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后，曹操方知上当。无奈之下，曹操令老将于禁为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已，深信必胜江东水师。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派鲁肃前往孔明处打探。周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算，此人不除，日后必为东吴大患！周瑜请诸葛亮饮酒商议军情，向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成，周瑜大喜，让孔明在军令上画押。关键时刻，诸葛亮向鲁肃借拨二十条小船。三日后，江面大雾，孔明率船抵近曹营，创出草船借箭的千古奇迹。周瑜得知后仰面长叹，自愧弗如。周瑜拜访孔明，讨论决战破敌方略，两人不谋而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降，要为兄长报仇，周瑜大喜收用。鲁肃担心二人是奸细，孔明则笑道：奸细有奸细的妙用。

数日后，周瑜大集众将，派令军务。老将黄盖抗命，周瑜大怒，令人将黄盖打得血肉横飞。孔明一言不发，道鲁肃已看出周瑜的苦肉计。鲁肃夹在二人中间，很是为难。曹操接到黄盖的乞降密信，难辨真假，犹豫不决，而而直到截获蔡氏兄弟的密信之后，才相信黄盖是真心归降。就在曹军上下士气高昂，欲一举夺取江东之时，周瑜却吐血晕倒，令江东文武一片惊慌。诸葛亮对满心忧郁的鲁肃说，他有一药方，能令大都督病愈。孔明主动请命为其设坛祈祷东南风。周瑜疑心诸葛虚言，命丁奉徐盛二将暗中监控孔明，无论有无东风，都将斩杀他。四更时分，东南江风霎起。起风后，孔明乘赵云轻舟离岸而去。周瑜跌足长叹不已。

诸葛亮赶回江夏，回营急忙调兵遣将安排出征事宜。刘军战将皆安排任务，却唯独不睬关羽。原来，孔明碍于关曹二人的旧情，担心关羽放曹逃生。关羽大怒，立军令状以表其心。北军水师大营，黄盖船队如约而至。黄盖一声令下，二十只战船变成二十条火龙直插曹军水师大营。三江口杀声四起，赤壁大战就此开始。刘军帐中，孔明心情焦虑。参军马谡道出了诸葛亮的心病：担心曹操死于刘军之手！马谡自请去华容道，设法不让曹操落入刘军之手。曹操在孙权军的追击下逃跑，又遭到赵云和张飞的伏击。曹操带着二十七人的残兵败将穿过华容道，遇到关羽大军的堵截。曹操满脸悲怆，涕泗横流。关羽大恸，仰天长叹，终于让众军士让路放了曹操。

吴军大帐，孙权向周瑜恭贺大胜。此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口，探听曹操的生死。关羽回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮大怒，令军士斩杀关羽。刘备、张飞跪地求情，愿同死。鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽，孔明顺水推舟，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂袖而去，但却打动了孙权。曹操回到南郡，陆续有残兵败将归来，士气低落。曹操哈哈大笑鼓励兵将，并打开地图与众人总结赤壁兵败原因。说话间，听得有人响起鼾声。原来是幕宾马横，曹操大怒，将马横下狱。狱中，曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿。曹操叹服司马懿的远见卓识，认为他能堪当重任。

曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。司马懿感动，奉命。曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。以虚张声势，吓退马腾。

曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，荀彧却说曹冲是死于谋杀。灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首。曹操却严令荀彧此事到此为止，不许把真相公布。办完丧事，曹操召见司马懿，要他在剩下的三个儿子中挑一个相辅。司马懿却宁愿为曹冲服丧三年，做他的阴间宾客，曹操含泪同意。次日，司马懿的同学陈群前来拜访，一语道出了他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出，司马懿大惊。

岁尾，刘备苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。

果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复。诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。曹仁兵败的消息传来，曹操不但没有责备反而赞赏有加。他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤。而东吴这边，鲁肃也认为刘备占据荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。

鲁肃感慨于孙权的大义，献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵，迫使周瑜调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡，孙权也深为叹服。孙权出征后，鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权。周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备处讨回荆襄。荆州署衙内，刘备、诸葛亮与鲁肃唇枪舌战一番，最终达成了共识：刘琦公子在一日，刘军守一日；若不在，别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶，便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。周瑜意气之下，下令大军东援，自己回柴桑养伤去了。荆州城内，刘备、孔明等人决定先取零陵，零陵守城大将邢道荣贸然出战被俘。诸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格，决定将计就计利用其夺取零陵城。

邢道荣果然中了诸葛亮的埋伏，张飞擒得刘贤，大胜而归。刘度爱子心切，于翌日开城请降。刘备依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动。刘军帐内，赵云领命率军攻取桂阳。桂阳城下，守军大将陈应出城迎战。赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下。赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹，并劝太守赵范归降刘备。赵范无奈，同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙计策，将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操。赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城。关羽从荆州赶来，请命攻取长沙。孔明用激将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜。

关羽兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。

孙权帐内，鲁肃与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报，说刘备正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先去扶桑探望周瑜病情，然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内，周瑜病情加剧，他却对诸葛亮的嫉恨有增无减，鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。荆州城内，鲁肃在刘琦灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属，最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后，荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意。几日后，刘备结发妻子甘夫人病故的消息传来，周瑜决定用孙小妹为诱饵，引刘备来建康，以扣为人质索要荆州。

孙权派人来提亲，并以国太年事已高为由，请刘备上门成亲。刘备犹豫再三，力排众议，断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操。临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮，引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大，夺了刘备的主公之位。刘备大怒，责备二人竟有此念头。关、张二人赶忙认错，并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别，诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧。刘备决定写一道密旨，如关张二人不听号令，则可处斩。孔明大感刘备的真诚，誓言决不背叛！并派最亲近的赵云随从刘备前往江东护驾。刘备等人来到南徐，依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息。消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然一无所知！国太痛斥孙权，并要找周瑜算帐。周瑜火速前来面见孙权，主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂。

自孙权即位以来，一向对周瑜尊敬与谦让，而这次却被周瑜的独断专行所激怒。周瑜气愤之下留下大印，拂袖而去。孙权急令鲁肃拿印信去调巴陵之兵，却被众部将抗命。孙权盛怒之下要将巴陵守将罢官夺职。吴国太匆匆赶来，痛斥儿子不懂得帝王进退宽忍之术。吴国太以大局为重，同意采用周瑜计策。老夫人的挚爱和胸襟令孙权感动不已。孙权来周瑜府上交还兵符，言辞恳切，公瑾最终答应。周瑜即刻奏请孙权攻打荆州，却遭到随之而来的鲁肃的反对。孙权一气之下罢了鲁肃的赞军都尉之职，鲁肃悲伤退下。翌日，周瑜去鲁肃府上探望，见鲁肃家徒四壁。鲁肃让僮仆卖袍换酒，招待周瑜，周瑜心愧。酒席上，二人推心置腹，共商东吴霸业。健康府衙内，吴国太痛斥周瑜后，决定假戏真做，要把女儿嫁于刘备，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手，只要孙小妹没有相中刘备，即可将其斩杀。鲁肃闻讯火速赶到刘备处，劝其返回荆州，但刘备却拒绝了。

孙小妹闺房中，吴国太告诉她，如果小妹看中刘备，就吹孙坚留下的玉箫。甘露寺中，吕蒙带领刀斧手已然潜入，只等刘备到来。刘备不顾赵云等人的劝阻，只带贴身侍卫前往甘露寺。甘露寺内，吴国太见到刘备气宇轩昂甚是欢喜。赵云当众揭穿了吕蒙伏兵的诡计，孙权欲斩杀吕蒙，却被刘备救下。刘备一番恳切言辞抒发自己匡扶汉室的胸襟，众人皆感慨。关键时刻，孙小妹箫声响起，刘备甘露寺之行有惊无险。刘备孙小妹喜宴后，侍者引刘备入洞房，却被孙小妹一番刀剑拦下。刘备与之比武，最终抱得美人归。周瑜前来拜访吴国太，劝太夫人留刘备夫妇多住些时日。刘备看破这是周瑜的伎俩，决定将计就计留在东吴，以延长孔明整顿荆州军务的时日。周瑜决定用荣华富贵的生活来麻痹刘备，刘备倒也配合，索性连骑马连射都懈怠了。

年底，东吴刘备府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜对此乐得其成。赵云不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙派人在荆州散布流言，说诸葛亮与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操来犯荆州为借口返回，孙小妹察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。荆州城内，张飞酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。

危难之际，赵云打开第三封锦囊妙计。原来是请求孙小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞的反常行为引起了诸葛亮的警觉，认为他要“兵谏”。马谡建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州兵马调出城。江边，周瑜亲自率兵将刘备拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延所击败。刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时，刘备的归来化解了危机。孔明满腹委屈，挂印离去，兄弟三人快马赶来向他赔罪。江东，周瑜卧在大帐连续呕血，内心十分苦楚。 孙权、鲁肃前来探望，与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏，请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不谋而合。曹操将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴，欲令孙刘两家再起刀兵。周瑜府内，鲁肃与周瑜推心置腹商议夺取荆州大计。周瑜和盘托出了夺取荆州的四步谋略，鲁肃表示支持到底。

荆州城内，鲁肃依奉许昌旨意前来讨要江夏和南郡两地。诸葛亮巧舌将其拒绝，鲁肃遂向刘备谈起进军西川，索回荆州事宜。孔明果然以兵马不足，粮草缺乏为由加以推脱。鲁肃便趁势将周瑜的假途灭虢之计用上，诸葛亮“中计”。刘备接到周瑜送来的亲笔信大惊，认为西川必将被周瑜所取。孔明则识破了周瑜的假途灭虢之计，决定调动所有人马，凭借天时地利之优与之殊死一拨。周瑜率军攻打荆州，竟然被诸葛亮设计埋伏，吴军首战大败。周瑜愤恨不过，身体日渐虚弱。最终，周瑜决定率领剩余兵将返回江东，以保留实力。东吴府衙内，周瑜病入膏肓，孙权急切探望。周瑜临死前叮嘱孙权韬光养晦，以图江东大业。并建议孙权立鲁肃为大都督。言毕，周瑜仰天长叹：既生瑜，何生亮。遂死。

孙权亲访鲁肃，将周瑜临终前推举他为大都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙受众将拥戴，自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出，原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肃深感意外，不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮只身前来吊孝，灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊，并说是他庞统的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出。事后，诸葛亮忙寻庞统，并劝说他效忠刘备，被庞统拒绝。鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见。庞统索性独自来到荆州，化名龙广前来应召贤达。刘备以貌取人，决定只委任他为耒阳县令，以观其才学。庞统到了耒阳，不理县务。刘备派张飞、孙乾前去查看。不料，庞统当着二人的面，将累积的百日公务顷刻处理完毕，令张飞惊叹不已。张飞急忙赶回荆州，面奏刘备。刘备亲自率人星夜赶赴耒阳寻访贤达。

耒阳县中，刘备亲自为庞统沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植也来参加这次宴会，曹丕热情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。回到府中，幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非同寻常，只有得到他的辅佐，将来才会有所作为。铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子。曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》，所颂扬的内容各有不同。次日，铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飞扬，得到众口一词的称赞，而曹丕就显得相形见绌了。钟繇等人趁机对曹操劝进，曹操却申明自己并无称帝之心。司马懿面见曹丕，指出：曹植为了一篇赋，只得了一片封地，却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意，得到了天下士子之心。翌日，司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客。

曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀，夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实。西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出。黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应。

翌日，黄奎来找苗泽，诱之以利，让他打开北门，迎马腾军入城。苗泽权衡利弊，最终向曹操告密。曹操连夜布置人马，突袭马腾军。当夜，马腾军杀入城中，却中了曹军的埋伏。马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首。黄奎临死前的供状写出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕闻讯大惊，请求司马懿出策救其一命。司马懿命其死不承认，并反诬曹植。丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反。曹丕死不承认，并反诬曹植才是其幕后主使。曹操大怒，欲斩杀曹丕，曹丕死不改口，最终逃过一劫。马超等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战。

曹军被西凉军大败，曹操落荒而逃。一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀。曹操帐内，曹洪主动请命带兵包抄马超军后方。不久，哨探来报，马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役。曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸。西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数焚烧。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。马超率军兵临城下，许褚与之激战数回合。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大败。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。韩遂建议与曹操讲和，日后再战。翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的猜忌。当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系。次日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这更加坚定了马超认为韩遂确是被曹操收买的疑心。马韩两派人马竟然在阵前内讧，激战起来。

曹操趁机大破西凉军，夺取了西凉，马超败走汉中投奔张鲁，曹军大胜。西川成都，太守刘璋闻之张鲁将起兵讨伐、意图西川后大惊。别驾张松主动请命去联合曹操以抗衡张鲁，刘璋允之。行前，张松与好友法正饮酒，二人皆认为刘璋昏聩，难成大业。张松决定将呕心沥血绘成的西川详图献给曹操，以求明主。许昌城内，曹操确立了休养生息的三大政策，以求积蓄力量、徐图霸业。张松求见曹操，曹操拒不相见。在程昱的再三劝说下，曹操终于同意接见张松。丞相府内，曹操再三羞辱张松。翌日，曹操又令军队操演来震慑张松，张松气愤而走。路上，庞统带关张二人迎接张松。刘备对其礼遇有加，张松感慨万分。

荆州城内，刘备接连盛情款待张松，并诉说内心的苦衷。张松感慨刘备的苦心，终于决定将西川详图献给刘备。刘备不愿图谋刘璋的属地，张松晓以利害，苦劝刘备夺取西川以拯川民于水火。庞统为张松献计：劝刘璋迎刘备入西川，以抗张鲁。刘璋府内，张松返回成都后力谏刘璋迎刘备入川，却遭到了众臣的反对。张松一番慷慨陈辞，令刘璋怦然心动。刘璋遂派法正为使者恳请刘备入川。刘备最终答应入西川，但坚决拒绝了法正西川称主的建议。刘备率军入川，刘璋力排众议，决定出城相迎。黄权有感于刘璋的危机，亲自来到蜀将张任的帐中，建议他亲率三万大军保卫主公的安危。

刘备大营中，法正也建议刘备涪城相会时趁机擒拿刘璋。刘备再拒！庞统不胜惋惜，暗中安排将士在席上刺杀刘璋。次日，刘备刘璋在营中欢宴，魏延请求拔剑助兴，预谋趁机行刺刘璋，引发了双方将士的厮杀。刘备制止了混战，并向张任表示决不做不义之事。张鲁军来犯葭萌关，张任建议刘璋命刘备率军迎敌以查看其是否真心。刘备果然率军抵抗张鲁，刘璋深感欣慰。东吴，众将建议孙权发兵荆州，却被孙权拒绝。鲁肃病中同意了孙权提拔吕蒙为副都督的建议，意图整军备战。荆州城内，江东使者周善欺骗孙小妹说太夫人病危，劝其速回江东探望。孙小妹携阿斗返回江东，路上被赵云截下，赵云拼死将阿斗带回。刘备自击退张鲁后，刘璋对其日渐怠慢。庞统建议速取西川，而刘备却欲摸清刘璋的真实意图。

刘备自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。庞统以死换取了刘备出师有名，刘备悲愤异常，欲率军夺取西川。诸葛亮决定率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽，并叮嘱：北抗曹操，东和孙权。刘璋闻讯大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军。张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关。张飞请缨与马超厮杀，二人从白天激战至夜晚。

马超战力十分了得，刘备对其喜爱有加。诸葛亮决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。马超无奈，只得撤兵。不料，张鲁再次听信谗言，拒马超军入城。诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害，劝说马超投靠刘备。马超终为所动，宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州，刘璋惶恐万分，准备开城投降。益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力，黄权感慨万分，含泪领命。西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例，孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了。东吴孙权内室，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的计策了。

孙权决定派诸葛瑾前去成都，向诸葛亮讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。鲁肃带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会。鲁肃帐中，鲁关二人一番唇枪舌剑。危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义，终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前，再三叮嘱吕蒙联刘抗曹的基本策略。许昌城中，群臣皆上奏献帝封曹操为王，唯老臣荀彧力谏不从，汉献帝终封曹操为魏王。城门外，曹植不守礼法，执意从白马门入城，遭到荀彧的厉声斥责。

曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。

黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。而诸葛亮却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑。关羽也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北征之前，关羽错误地命糜芳，傅士仁守南郡、公安两要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、庞德率七万大军前去支援。

东吴孙权接到曹操来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。

樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军。曹操率大军兵至，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙此时已经拿下了荆州。荆州城内，吕蒙拒见陆逊，急命一支精兵追杀关羽。关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴。吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下，关羽手下战将奋力搏杀，全部战死。关羽大义凛然，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜在天之灵。陆逊得胜回营，孙权令其将关羽首级送与曹操，为其祝寿。不久，孙权任命陆逊驻守荆州。几日后，江东传来孙权诏令，命其速回建康。陆逊赶回，方知吕蒙已死，大惊。张昭让其面见主公。

陆逊面见孙权，建议孙权取消其大都督之职，并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握，已无掣肘。关羽阵亡的消息传来，刘备五雷轰顶，悲痛欲绝。许昌城内，曹操收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽。在关羽出殡之日，曹操头痛病发，医官建议速请华佗前来救治。曹操多疑不治。不久，东吴孙权上表曹操请其自立为帝，曹操予以拒绝。曹操病情加重，临终前曹操厉声质问曹丕是否是杀死曹冲的凶手，曹丕死不承认。曹操释然，终将大业传给曹丕。不久，曹操病逝，曹丕继承魏王大业。曹操灵前，汉献帝遭到以司马懿为首的众大臣刁难，只得忍气吞声。

太庙内，献帝面对祖先牌位哭诉自己的不幸遭遇，恐大汉江山毁在自己手里。曹彰率十万大军前来奔丧，曹丕担心其为争夺王位而来。司马懿主动请命前去劳军，替曹丕化解危机。曹彰军帐中，司马懿厉声训斥曹彰的忤逆行为。曹彰惶恐，听从司马懿建议交出手中十万兵权，只身入城吊丧。曹丕府中，司马懿建议曹丕命曹植前来凭吊以试其心。曹丕赏赐侍女静姝给司马懿，司马懿磕头谢恩。朝廷之上，曹丕以曹植对先王不孝为由派人前去缉拿。曹丕之母怒斥了曹丕的过分行为，曹丕保证不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前来拜见。曹丕命其七步之内赋诗一首，如若不成，斩立决。曹丕七步内含泪作《七步诗》一首，曹丕亦被感动。曹丕内室，司马懿建议封孙权为吴王，并废献帝，取而代之。

司马懿详细分析了曹丕称帝的有利条件，曹丕欣然同意，并督促他亲自去办。司马懿顾忌司马氏祖上名望，决定暗中令华歆首倡献帝“禅让”之事。大殿之上，华歆率众臣逼献帝退位，献帝惊慌失措，亲赴太庙祭告祖先。太庙中，曹妃前来安慰痛哭中的献帝。曹洪、曹休二人率兵前来促驾，汉献帝返回大殿，将国玺交出，下旨退位。大殿之外，曹丕与曹妃相逢，曹妃怒斥曹丕的篡逆之举。曹丕不满于汉献帝禅让诏书的语气，辞恩不受，命其再授一诏。翌日，曹丕再次推辞了献帝的禅让诏书。群臣命献帝再三拟写诏书，献帝悲愤不已。是夜，司马懿进宫面见献帝，说华歆已命人建造禅让高台。

司马懿亲自为献帝草诏，曹妃亲自为其研磨。翌日，曹丕接旨继承帝位，国号大魏。司马懿率兵亲自为献帝、曹妃饯行。司马懿目送献帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沉，献帝、曹妃终葬身江中。成都城内，刘备痛惜关羽阵亡，荆州尽失。谈话间，曹丕废汉自立的消息传来，刘备肝肠寸断。献帝大丧之日，众人拥戴刘备自立为帝，刘备义愤不从。刘备病发，命所有军政大务悉交孔明决断。数日后，孔明称病不能打理政务。刘备探望之时，诸葛亮再次对其劝进。刘备顾念蜀中旧臣，亲自登门探访。

刘备询问旧臣李严蜀中何去何从，李严叩拜劝其称帝。刘备终为所动，命其辅佐孔明料理蜀中事务。建安二十六年，刘备称帝，建立蜀国。刘备下诏攻伐东吴，赵云觐见，劝其暂缓对吴发兵。孔明也历数蜀吴交兵的弊端，刘备只得暂缓伐吴。蜀军帐中，张飞对暂缓伐吴的政策异常不满，决定进成都面见刘备。张飞在刘备内室大发雷霆，刘备好言将其劝退。刘备伐吴心切，命李严、黄权二人筹备粮草、兵马，秋后伐吴。阆中军中，张飞日日饮酒抒发郁闷心情。张飞酒后责罚部下，暴戾无度。部下不堪，趁夜将张飞首级砍下，投奔东吴而去。张飞之死，使得孙权愈加担心刘备将讨伐东吴。

张飞灵前，刘备痛哭流涕，对东吴恨之入骨，不顾群臣劝阻，立誓伐吴。魏延、马谡拜见诸葛亮，魏延声言刘备欲将孔明丞相之位架空，被诸葛亮怒斥退下。刘备率大军七十万伐吴，孔明命马良随时将战区地理、战况等信息报与成都。孙权决定迎战，命孙桓率兵坚守秭归，以挫刘备锋芒。蜀军首战大胜，一举攻克了秭归城。东吴败报接连而至，孙权大怒。吴国太决定将孙小妹送还刘备，以浇灭刘备的怒火。孙权修书派诸葛瑾送至刘备，欲送荆州三郡与孙小妹以求和。刘备告知其欲取东吴，命孙权率文武百官来降。东吴府内，得知蜀吴难免血战，孙小妹伤心欲绝。

诸葛瑾归来，奉劝孙权上奏曹丕请降以保江东。张昭也赞同投降曹魏，并建议派赵咨前去许昌递交降书。赵咨不卑不亢，对曹丕的刁难相问从容应答。最终，曹丕受降，封孙权为吴王。廊亭外，司马懿建议曹丕作壁上观，坐收渔利。孙桓败退途中，决定率残兵北上彝陵设防，以阻蜀军。刘备决定对彝陵围城打援，以图聚歼吴军。东吴大殿，孙权决定派军十万支援彝陵。援军出行之日，陆逊在江边大声喊叫，劝阻发兵。面对东吴援兵，黄忠主动提出自己做诱饵，以令其陷入蜀军埋伏。翌日大战，黄忠身中数箭终将吴军引至埋伏圈。

富池口吴军大败，东吴老将程普也中箭而亡。战后，黄忠箭伤加剧，不治身亡。刘备立誓攻克东吴，斩杀孙权。随后，蜀军直逼东吴的最后屏障——彝陵。危急之下，孙权命陆逊为大都督，统领三军。吴军韩当军营，蜀军猛攻，连续攻克吴军数十座军寨。韩当奉陆逊之命后撤，继续扎寨抵抗。吴军帐内，陆逊继续命令部下守寨抵抗，以拖延时日，吴军上下怨声载道。东吴大殿内，群臣上谏孙权撤换陆逊的职务，被孙权严词拒绝。东吴军退至猇亭最后五十座寨内，激励全军将士誓死一战。吴军士气大振，连续击退蜀军多次进攻，蜀军伤亡惨重。

诸葛亮托马谡致书刘备，称陆逊饱读兵书，切不可对其麻痹大意。刘备不以为然。蜀军猛攻吴寨数日无获，刘备无奈，只得下令暂缓进攻。刘备决计引诱吴军出寨，陆逊下令严禁出寨迎战。吴将傅骏不堪蜀军辱骂，贸然率兵出寨。蜀军趁机将军寨拿下，傅骏无奈，只得投奔跑虎寨。陆逊不顾其孙权内弟的身份，愤而将傅骏斩首示法。孙权率人亲自犒赏三军，陆逊向孙权请罪，孙权反而愈加信任他。蜀军帐内，刘备拒绝了众人撤军休整的建议，命就地在林中扎营。陆逊大喜，准备凭天时地利之便用火烧蜀军连营七百里。许昌城内，司马懿建议率军攻取荆州，不料却被曹丕另派曹氏亲贵掌兵。司马府中，司马懿察觉了曹丕对他的猜忌。

成都府内，孔明命人在江边设八卦阵以阻吴军。诸葛亮又命赵云率军接应刘备至白帝城。是夜，陆逊实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里，刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下终于突围。吴军大胜，孙权忌惮北方的曹魏，意图恢复孙刘联盟。刘备退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由。孙权派诸葛瑾前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜，刘备愤而吐血。翌日，刘备最终同意了重结孙刘联盟，并对太子阿斗、旧臣李严等人一一叮嘱身后事。

江边，孔明请诸葛瑾转话至陆逊，劝其保国安民以抗曹魏，切不可与蜀国为敌。刘备临终召见孔明，将川蜀大业托付于他，并恳请孔明为阿斗亚父。不久，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅即位。刘备死讯传来，孙权大喜，认为蜀国只会北抗曹魏，不会再与东吴为敌。许昌城中，司马懿亲自为曹丕设计了五步走的伐蜀战略，曹丕大喜。司马懿再次请缨领兵做大都督，被曹丕婉言劝阻。曹魏四路大军来犯，刘禅焦急万分，亲自到相府拜访孔明请求退兵之策。诸葛亮轻描淡写间就将危急从容化解，但他仍担心东吴孙权的意图。最终，马谡主动请命赴使东吴，欲晓以利害，以求蜀吴联盟不破。

东吴大殿内，马谡不卑不亢，与孙权据理力争，最终不辱使命。不久，蜀军最终将来犯之敌一一击退，危急化解。洛阳大殿内，曹丕不顾司马懿劝阻，决定兴水陆大军三十五万讨伐东吴。战事发展果然如司马懿所料，蜀吴联合将曹魏击退，曹丕大败，险些丧命。曹丕汲取教训，终将兵权交与司马懿，并命其好生辅佐其子曹睿。不久，曹丕旧疾复发，不治而亡。曹睿即位，曹真、曹休等人建议除去大患司马懿。曹睿决定将司马懿派守边城，不得回京。司马懿不悲反喜，认为驻守雍凉可建功立业、进而拥兵自重。成都府，诸葛亮拟《出师表》，决定出师北伐。

洛阳城内，曹睿不顾老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延越秦岭出奇兵直取长安的建议。诸葛亮决定制造流言混淆视听，以离间司马懿与朝廷，致其死地。曹睿中计，决定亲赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前去曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。蜀军一路攻城略地，大败曹军。老臣王朗、大将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死，魏军军心大乱。曹真利用王朗之死使诈，诱蜀军劫营。诸葛亮将计就计，大败魏军。许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严密信，告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜。村中，司马懿领旨谢恩，即刻率兵迎敌。

司马懿帐中，故友申仪前来拜访，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭。马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。诸葛亮接到马谡送来的战图，大惊，料定街亭必失，接连下三道军令力图挽回败局。诸葛亮亲赴西城抢运军粮，司马懿大军压境，孔明抚琴于城头之上，欲施空城计。

司马懿听得琴声玄妙，料定必有伏兵，决定下令撤兵。诸葛亮大军败退蜀中，孔明挥泪斩马谡。成都府中，刘禅对孔明的请罪奏折左右为难，最终听从李严建议，降诸葛亮为右将军，行丞相事。洛阳大殿中，曹睿大赞司马懿的功高伟绩，却又历数其开战以来的种种罪行。最终功过相抵，夺了司马懿的兵权，并命其在洛阳城中安家，不得离京。不久，大都督曹休在对东吴作战中，兵败身亡，曹睿再次召司马懿入宫商议计策。司马懿认为曹魏大敌仍是蜀汉，并指出陈仓扼守咽喉要道，是应对蜀军的关键。司马懿推辞了雍凉大都督的职务，并推荐上将军郝昭承担陈仓防务。

赵云死讯传来，诸葛亮悲痛欲绝。 孔明兴兵再次伐魏，首战陈仓城，守将郝昭拼死守城，蜀军久攻不下。诸葛亮用姜维诈降蒙蔽曹真，曹真果然中计，误入姜维大营，魏军大败。诸葛亮以粮草不足为由，下令拔营南归。曹真得知蜀军南撤，立即派兵追击。撤军途中，魏延返率兵斩杀魏将王双，攻克陈仓，郝昭自尽而亡。魏军帐中，万般无奈的曹真只得听从部将郭淮的建议，将兵权让给司马懿，迎战蜀军。洛阳城内，曹真之子曹爽进宫面见魏帝。声泪俱下诉说战事惨烈，众臣求情免曹真一死。曹睿下令命司马懿入朝，商讨退敌之策。

司马懿到军中后，严肃军纪，赏罚分明。面对魏军的出城不战，诸葛亮命魏延围攻武都和阴平，欲令司马懿派兵相援，进而伏击。司马懿假意命大将孙礼、郭淮进军以解武都之围。魏延率兵将魏军击败，诸葛亮深感司马懿的计谋高深。孔明决计以自己为诱饵，引司马懿出动。司马懿得知诸葛亮已率兵进入武都，决定派大将张郃领兵直取击蜀军大营。不料孔明早有防备，将误入蜀军大营的魏军团团围住。张郃率兵奋力拼杀，终兵败被杀。魏军大营中，司马懿父子亲自为大将张郃抬棺大葬。曹真得知司马懿兵败陇西的消息，大喜，准备弹劾司马懿，夺回大都督之权。司马懿被贬为副都督，辅佐曹真。

诸葛亮力不从心，在病中命令蜀军陆续撤回汉中。曹真得知诸葛亮病重撤军的消息后大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽在追击中英勇善战，令魏延等人钦佩不已。蜀军帐中，诸葛亮决计将陈仓粮草转移至祁山大营中，待日后雨季来时再图进军。曹真夺取陈仓后，将捷报速报朝廷。曹真得胜后大意轻敌，将守军分散把守，自己坐镇陈仓。雨季来临，陈仓地势低洼，军粮、兵甲都已霉变。诸葛亮冒雨率兵杀回陈仓，曹真大惊，忙令各部兵马回援陈仓。陈仓城破，曹真落马而亡，关键时刻，司马懿率军赶到方挽回败势。魏帝曹睿对司马懿加官进爵，重任大都督之职。

蜀魏两军交战，诸葛亮摆出令司马懿瞠目结舌的阵法。魏军贸然杀入，大败而归。姜维建议乘胜追击，孔明顾忌军粮未到，只得放弃战机。运粮官苟安玩忽职守，粮草贻误数日，本该处斩，诸葛亮念及苟安乃李严侄儿，无奈从轻发落。苟安返蜀途中被魏军擒获，司马懿命他持伪造的密信离间李严、诸葛亮二人的关系。李严果然中计，将密信呈给刘禅，并指出诸葛亮的篡逆之举。刘禅忧虑，决定命诸葛亮即刻班师回成都。孔明无奈，只得只身返蜀。刘禅内室，李严持密信与诸葛亮当面对质。孔明当众揭穿了苟安的阴谋，刘禅将李严打入大牢，降为庶人，诸葛亮将李严之子李丰举荐为尚书令，令众人大为感概。不久，诸葛亮决定返回祁山前线。

成都府内，蜀帝刘禅亲送诸葛亮大军北上伐魏。武功城内，魏军叛将正文前来投靠魏延，并将魏将秦朗人头砍下。魏延大喜，重用郑文。魏延从郑文的口中得出司马懿军中的破绽，不顾马岱的劝阻，决定绕过陇西，直取北原。诸葛亮识破司马懿的诈降计，派王平诸将率兵前去解救魏延。蜀军奋力拼杀方突出重围。诸葛亮命魏延、马岱日日叫阵，引司马懿出城，司马懿坚守不出。孔明命杨仪亲赴魏营见司马懿，并送上战书、艳服以侮辱其守城不战的行为。司马懿非但不怒，反而奉劝诸葛亮清心寡欲。相峙日久，蜀军粮草告罄，诸葛亮坐卧不安。魏军众将苦苦请战，司马懿坚决守城不出。诸葛亮命工匠打造三百架木牛流马用以运粮。司马懿命司马昭阻击蜀军的运粮部队，缴获木牛流马若干，司马懿命人将其用于魏军粮草运输。

面对日益严重的春荒，诸葛亮命王平率军劫司马懿的粮草，王平不辱使命，蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职，并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营，欲引诱驻守上方谷的守军增援。魏军久攻祁山大营，蜀军危急。魏延率军从上方谷引兵救援祁山大营，魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷，蜀军败退，魏军最终进入上方谷。诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草，魏军陷入一片火海之中。司马懿自知劫数难逃，命部下可以投降蜀军。就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻，上天突降大雨，魏军转危为安。

在方山之上观战的诸葛亮悲愤欲绝，吐血而倒。蜀军营中，大病中的诸葛亮将身后大事托付给姜维、杨仪二人。孔明帐外，魏延不顾劝阻，执意进入。诸葛亮假意将三军大权托付给他，魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延。建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原。孔明灵前，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，夺取中原。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌。蜀军依照诸葛亮遗命，依次南撤。司马懿下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口，魏军中了埋伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中。曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠。

洛阳大殿，曹睿身体日益衰微。司马懿觐见，曹睿任命其为太尉，彻底消其兵权。司马府中，静姝与司马懿互诉衷肠。司马懿决定与之成亲，静姝感动万分。病中的曹睿召司马懿进宫，假意将摄政大权交付于他，以测其用心。司马懿推辞不受，并主动要求辞去所有官职，并将雍凉旧将削官去职以打消曹爽的猜疑。不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司马府中，静姝难产而亡，情痛之余，司马懿中风病发。曹爽大喜，决定次日陪同天子携文武百官拜谒高平陵。此时，司马懿一改往日病态，在府中调兵遣将封锁洛阳各城门。司马懿率兵直奔皇宫，命郭太后“降旨”缉拿曹爽奸党，命司马懿执掌军政大权。自此，司马家族主宰魏国朝政数十年，后司马昭灭蜀，司马炎废魏帝建立晋朝，灭东吴。天下终归司马氏。