L'equilibrio fra i vari clan viene messo a rischio dall'arrivo di nuovi personaggi.

Mentre l'enigmatico agente Warren Knox svela la sua vera identita', l'arrivo dello spietato Dottor Narcisse mette in subbuglio la comunita' afroamericana.

In Florida per affari, Nucky rimane affascinato da una smaliziata barista. Ad Atlantic City, il locale di Chalky si illumina dello splendore di una nuova cantante jazz.

L'agente Knox illustra a Edgar Hoover il piano per inchiodare Nucky. Quest'ultimo si siede al tavolo da poker con Rothstein. Intanto il perfido Narcisse prosegue a tessere la sua tela.

A Philadelphia, Nucky deve togliere dai guai il nipote Willie, arrestato per omicidio. Intanto l'agente Knox mette sotto torchio Eddie Kessler per scucirgli informazioni su Thompson.

A Tampa, Nucky entra in contatto con un misterioso investitore legato a Joe Masseria e approfondisce il rapporto di fiducia con l'affascinante barista Sally Wheet.

La decisione di Willie di lasciare il college riaccende l'eterna rivalita' fra Nucky ed Eli. Intanto Al Capone prepara la vendetta contro l'assassino di suo fratello.

Chalky lancia la sua sfida a Narcisse, che mette a punto un perfido piano per liberarsi del rivale. L'agente Knox trova il modo per ricattare Eli e cercare di incastrare Nucky Thompson.

La tensione e' alle stelle ad Atlantic City ma Nucky Thompson vuole tenersi fuori dalla faida che oppone il dottor Narcisse a Chalky White. Intanto Van Alden sfida il gangster Al Capone.

Narcisse propone a Nucky un'offerta allettante in cambio della vita di Chalky, ma quest'ultimo attacca il predicatore nel cuore del suo regno.

In fuga da Narcisse, Chalky si rifugia nel Maryland dal suo vecchio mentore Oscar Boneau. Ad Atlantic City, Nucky matura dei forti sospetti nei confronti del fratello Eli.