Dopo la morte di Jimmy, Nucky regna su Atlantic City ma sulla scena si affaccia un nuovo gangster.

A New York Nucky incontra Gaston Means, un agente corrotto legato al procuratore Daugherty. Ad Atlantic City, Gyp Rosetti mette a punto la sua strategia criminale.

Perseguitato da incubi e allucinazioni, Nucky Thompson cerca invano la sua nuova amante, Billie Kent, e intanto sancisce il primo affare con l'irascibile gangster Gyp Rosetti.

Dopo aver stanato un ladro di liquori, Nucky e Owen passano la notte a nascondersi dai federali. In assenza del boss, Mickey compie una mossa che avra' pesanti conseguenze per Nucky e Gyp.

L'indagine sull'incendio doloso scoppiato nella serra di casa Thompson permette a Owen di riavvicinarsi a Margaret e di ricominciare la loro relazione.

RiIl giorno di Pasqua, Eli spera di rientrare nelle grazie del fratello durante una riunione di famiglia. Nel frattempo Gillian ha in mente un sacrificio che puo' migliorare il suo futuro.

Nucky e' spiazzato dalla notizia del ritrovamento del corpo di Jimmy, l'uomo che lui stesso aveva ucciso anni addietro. Ma l'identita' del cadavere e' un'altra.

Dopo lo scampato pericolo, Nucky moltiplica gli sforzi per non rimanere con le spalle al muro. Il nodo principale e' radunare alleati per neutralizzare l'accordo fra Rosetti e Joe Masseria.

Per fermare l'ascesa di Gyp, Nucky spedisce il fratello Eli da Torrio per ottenere una solida alleanza con il gangster. Intanto Owen viene incaricato di uccidere Joe Masseria.

Sono 24 ore di fuoco per Nucky, braccato da una squadra di scagnozzi che vuole fargli la pelle. Gyp ha promesso infatti 25.000 dollari a chi gli portera' la testa di Thompson.

Una resa di conti sanguinosa sta per chiudere il cerchio ad Atlantic City: l'esercito di tirapiedi agli ordini di Joe Masseria e Gyp Rosetti sfida gli uomini di Nucky e Al Capone.