Jahreswechsel 1922/23 in Atlantic City: Stadtkämmerer Nucky Thompson gibt eine rauschende Silvesterparty - und muss sogleich eine heikle Entscheidung treffen. Damit kommt er bei dem empfindlichen Gangster Gyp Rossetti gar nicht gut an. Unterdessen baut sich Gillian nach Jimmy Darmodys Tod eine neue Existenz auf und Prohibitions-Agent Van Alden gerät in eine Auseinandersetzung, die seiner Karriere eine neue Wendung gibt.

Nucky Thompson bekommt Ärger mit Gaston Means, einem Sonderermittler mit besten Verbindungen zum Generalstaatsanwalt. Margaret stößt unterdessen in St. Theresa mit ihren guten Absichten auf Widerstand bei Patienten und bei einem idealistischen Doktor. Gyp Rosetti verlängert seinen Aufenthalt in Tabor Heights, einer kleinen Stadt auf halbem Weg zwischen New York und Atlantic City. Dort plant er einen strategischen Stützpunkt zu errichten.

Ein Alptraum wühlt Nucky derart auf, dass er einem Wunsch Margarets endlich nachkommt: Gemeinsam mit ihr soll er von der Kirche geehrt werden. Mit Gyp vereinbart Nucky einen einmaligen Deal für eine Schnapslieferung. Aber die wahren Ziele des Gangsters bleiben für Nucky weiterhin im Dunkeln. Unterdessen versucht Agent Van Alden seine Kollegen etwas besser kennenzulernen - und bereut dies schon wenig später.

Nucky und Owen schnappen einen jungen Schnapsdieb. Aber dann kommt den beiden das FBI dazwischen. Jetzt müssen die beiden gemeinsam mit dem altklugen Täter eine ganze Nacht in ihrem Versteck ausharren. Während der Abwesenheit seines Bosses trifft Mickey eine Entscheidung, die weit reichende Konsequenzen für Nucky and Gyp hat. Unterdessen eskaliert in Chicago der Streit zwischen Al Capone und Dion O'Banion.

Nachdem er von Harry Daughertys Handlangern in Washington festgehalten wurde, bittet Nucky seine ehemalige Erzfeindin Esther Randolph um Hilfe. Zudem macht Justizermittler Gaston Means ihm ein allzu verlockendes Angebot. In Atlantic City untersucht Owen unterdessen einen verdächtigen Brand und Gillian Darmody (Gretchen Mol) findet endlich Ersatz für den verstorbenen Jimmy.

Ostersonntag in Atlantic City: Eli nutzt das Familientreffen der Thompsons, um wieder Nuckys Gunst zu erringen. Während Richard und Tommy den ganzen Tag bei den Sagorskys zu Gast sind, bringt Gillian zu Haus ein Opfer für ihre Zukunft. Unterdessen sucht Gyp Rosetti in New York Joe Masseria auf.

Gillian macht endlich ihren Frieden mit Jimmys Tod, allerdings nicht mit Nucky, der für seinen Tod verantwortlich ist. Da taucht Gyp Rossetti auf und bietet sich ihr als Verbündeter an. Um seine Schuld gegenüber Dion O'Banion abzutragen, nimmt Agent Van Alden an einem Treffen zwischen Al Capone und Johnny Torrio teil. Unterdessen bietet Nucky Finanzminister Mellon ein Geschäft an.

Nucky kämpft noch immer mit den Folgen von Gyp Rossettis letzter Attacke. Er schwört, seinen Erzfeind ein für alle Mal aus dem Weg zu räumen und schmiedet dazu eine Koalition mit seinen Geschäftspartnern. In Washington bringt unterdessen die Festnahme eines hochkarätigen Schwarzhändlers Harry Daugherty and Jess Smith in ernste Schwierigkeiten.

Nucky bietet Gaston Means seine Unterstützung an, um Jess Smith in Washington ruhig zu stellen. Zudem will er Gyp Rossettis Allianz mit Joe Masseria in New York etwas entgegensetzen und wirbt deshalb Owen Slater an. Margaret sinniert unterdessen über ihre Zukunft nach - im Krankenhaus und zuhause. Und Agent Van Alden bekommt Probleme mit seinen Nebengeschäften.

Gyp Rossetti macht seinen nächsten Zug in Atlantic City und zwingt Nucky und Eddie dazu, bei Chalky White Zuflucht zu suchen. Während ihr Artemis Club von Rossettis Leuten in Beschlag genommen wird, denkt Gillian über ihre geschäftliche Zukunft nach, die eventuell auch einen unwillkommenen Partner einschließt. Lucky Luciano lässt sich auf einen Deal ein, den er schon wenig später bereuen wird.

Nucky versucht fieberhaft, die Allianz zwischen Gyp Rossetti und Joe Masseria zu zerstören und die Kontrolle über Atlantic City zurückzufordern. Aber dazu muss er Arnold Rothstein eine seiner lukrativsten Einkommensquellen überlassen. Unterdessen stellen Chalky White and Al Capone ihre Streitigkeiten zurück, so lange sie es mit Masserias Leuten aufnehmen müssen.