上海滩突然出现一名神秘的蒙面人物，他神通广大，可以在水上如履平地进行救人，还可以聚烟成画，绝活频出。上海滩纷纷猜测这位神秘人物的身份，申报以“他是谁”连续报道此人，更增添此人的神秘身份，名震江南的著名魔术师袁盛魁也感到不可思议。众人认定此人是魔术界的同行，不过暂时还不能分清是敌是友。袁盛魁让大家严加戒备，毕竟来者不善。

眼见张浩天和金昌都不承认伏击萧海昇，朱阿根连忙表明自己和萧海昇师出同门，萧海昇平日对自己尊敬有加，何况自己现在已经到了知天命之年，追求的是与世无争，自己和此事毫无关系。这三巨头撇清了关系，猜测萧海昇现在的情况，他们分析萧海昇一定是躲在一边，探查真凶到底是谁。眼看着嘴跟前有这么一块肥肉，他们虽然想抢夺萧海昇的地盘，但又投鼠忌器，害怕萧海昇，不敢贸然出手。

董大刚和二蛋离开之后，为了生计，决定到巡捕房应聘。到了警察局，他们努力工作，想拥有更大的权力找叶飞报仇。萧瑶身为慈善会会长，向上海名流林老先生和郭副市长推荐了锦荣班，由他们出面筹集资金，进行抗日。

萧瑶从警察局回来后，先后对虎子和聂麟耳语一番，让他们出去办事。眼看着虎子和聂麟先后离开，叶飞心中困惑，急忙询问姐姐的事情，萧瑶告诉他，三天后等待叶云归来。三日后，公开庭审叶云，律师询问狗子当日的情景，狗子不得已只好把当日的情景原原本本的交代出来。

叶飞按捺不住心中的担心，要硬闯萧公馆，遭到阻止后，叶飞失望地离开萧公馆，他害怕萧家出事。此时的萧公馆内，权叔告诉萧瑶，老爷在广州遇刺，让她别再胡闹，为了保证她的安全，这才限制她的自由。萧瑶听说父亲出事的消息，心中万分难过。另外一边，萧海昇从权叔那里知道女儿伤心欲绝，也很难过。

萧瑶虽然表面上装出这副镇定的样子，不过回到家中还是立即询问叶飞的消息，她知道自己伤了叶飞的心。果然，叶飞身上的伤痛远远没有心里的伤痛大，他想不明白萧瑶为何会说出那么伤人的话来。

三大堂口气势汹汹地来到码头，朱阿根假惺惺地劝萧瑶放手码头，让她趁着年轻谈情说爱，享受生活。萧瑶指责他们砸了自己的du场、烧了商铺、强占厂房，这些都可以原谅，可是这块码头是父亲最初出道的地方，自己绝不退让。张浩天等人不再顾忌长者身份，让手下赶紧动手，齐涛等人护住萧瑶，双方剑拔弩张，连空气中都有股硝烟味。

第二天，金昌独自一人赴约，齐涛对他极为信服，没有搜身径直让他进去。而对带着手下来的张浩天，即使他交出枪支，齐涛信不过，从他身上搜出藏着的一把手枪。萧海昇让金昌归还自己的场子，退回自己的地盘；清算朱阿根的财产，遣散他名下的兄弟；警告他们别再挑衅滋事

狗子听说他们能让自己过上好日子，自然很是高兴，欣然答应。董大刚带着他回到上海，让贾老爷的小妾递上状子，已经做了副局长的董大刚要抓人重审。萧瑶急忙把这个消息告知叶飞等人，他们知道这幕后一定是萧海昇做了手脚，劝叶云离开上海。

叶飞原本不再奢想见到萧瑶，没想到出城没有多久，萧瑶专程在路边等候为自己送别，二人紧紧相拥。叶飞赶到苏州，根本找不到落脚之处，询问得知，苏州青帮老大不容锦荣班，不允许任何一家旅馆接待叶飞等人。

狱中的叶飞夜不能寐，他在反复思考失手的原因，明明是百无一失的事情，怎么就失手了呢？法庭之上，法官念叶飞属于过失杀人，当庭宣判服刑三年。证据确凿，并且判的不重，众人都送了口气，只有萧瑶看到叶飞失魂落魄的样子，像变了个人似的，甚至在法庭上都没有看自己一眼，萧瑶执意要见叶飞一面，权叔只好答应安排她次日和叶飞见面。权叔不放心萧瑶，一直守在门口。

张楠告诉叶飞，知道他被捕的消息后，自己找到戴笠处长让他帮忙。戴笠处长亲自下了手令，自己才赶到无锡救人。张楠满口都是对叶飞的钦慕和感激之情，他告诉萧瑶，叶飞当初是燕京大学所有女孩的偶像，不过，叶飞坐怀不乱，看来是单等着他萧瑶这样的奇女子。看到叶飞满身是伤，张楠发誓要给他报仇，当务之急是先给叶飞找个清静的地方养伤。

叶飞让虎子回到上海找曾受过自己帮助的秦班主，加入他的魔术班，和萧瑶保持联系，把自己在广州的情况告诉萧瑶。虎子到萧公馆，见到萧瑶。萧瑶看到那片苇叶，知道叶飞还活在世上，她要为叶飞坚强地活下去。

小野指责龟田没能记住作为日本军人搜集情报的使命，反而去和海老大作对，想着暗杀他的儿子，这才才导致道场被砸。龟田意欲戴罪立功找海龙堂雪恨，小野让他们换上中国人的衣服分散到大街小巷，为战争搜集情报，期待东山再起。

海老大得知萧海昇要到广州的消息，想借此机会好好和他谈谈入股的事情，弥补上次被萧海昇拒绝的缺憾。尹岸鸿为叶飞接近海老大前来道贺，借此想让叶飞拜自己为师，把一身的绝技传授给他，让他做新的du王。

海老大、萧海昇二人讨价还价，最终海老大同意出资一半，组织货源，把货物运到上海，萧海昇才答应双方三七分成。谈判失利，海老大心中纷纷不平，终有一日自己要找萧海昇把这笔帐找回来。海老大静下心来，想起阿离在萧海昇来时随即离开，并且想到当时提到萧海昇的时候，阿离就变了脸色。

中秋佳节，月色如水，海龙堂热闹非凡，海老大和弟子们一起过节。而此时的小野则布置手下在追月之夜，趁着他们全家到珠海剧院看戏的时间除掉陈海龙。八月十六，追月之夜，陈海龙带着妻子和儿子在珠海剧院看戏。阿龙发现剧院附近有日本人的踪迹，连忙把陈海龙喊出包厢，让他带着家人离开。

叶飞连夜出发，赶到无锡，潜入单府，冒充绑匪把单鹰从单府劫了出来。叶飞质问单鹰是否萧海昇让他除掉自己和师兄，单鹰承认萧海昇只让自己教训他一通，并没有让自己除掉他。叶飞佩服单鹰敢作敢当，以其人之道还治其人之身，让人把单鹰沉湖，生死有命。

面对萧海昇的质问，四姑娘辩称销货环节的责任在于他萧海昇，而不是海龙堂，海龙堂可以不要利润，但是本钱一定要归还。萧海昇告诉四姑娘，正是因为他们捣乱上海市场，才导致货物滞销，他让四姑娘把货物原封不动地运回广州，自己和海龙堂的合作也到此为止。从今往后，上海滩的水路和陆路全部对海龙堂禁运，自己不能让海龙堂在上海转到一分钱。

席间，萧海昇向岳振南和海老大询问背后指点的高人到底是何方神圣。海老大和岳振南直言确实设计帮助，那年轻人还劝说要与萧海昇化干戈为玉帛，萧海昇更想见到这名高人。看到从楼上走下来的叶飞，萧海昇根本不愿意相信叶飞还活着，会有如此出息，不过又在自己的预料之中，这等计谋除了叶飞还能有谁呢？叶飞告诉萧海昇，没有人可以阻止自己和萧瑶在一起，说完转身离去。

山本让小野把这批军火抢回来，为此不惜出动日本宪兵。黄埔码头，货船如期到达，权叔正组织工人转移，突然小野带人冲了过来，，他们武器精良，眼看护卫队寡不敌众，黄局长带着警察赶到，小野只好仓皇跳江逃跑。萧海昇正暗自高兴，黄局长接到上峰命令，以萧海昇私运军火为由要带他回去受审，双方剑拔弩张。萧海昇告诉黄局长，自己运送的不是军火，黄局长命手下查勘，竟然全是日用品。

叶飞赶到北平，众位师兄都是心急如焚却又束手无策。尹川告诉叶飞，其实救出师傅不是没有办法，可以找他在燕京大学的同学王峰，现在正是北平市警察局炽手可热的人物，将来很有可能成为警察局长。叶飞痛恨王峰做了汉奸，本来不想求他，可是如今师傅楚云桥有难，叶飞又没有其他办法，只好忍气吞声去见这位做了汉奸的老同学。

日寇进入上海，太阳旗耀武扬威。山下隆二升任上海宪兵司令部副司令一职，负责日本在上海的安保任务。上任伊始，他就把小野召集过来，作为他的助手，小野摇身一变成为宪兵队少佐，接管上海市警察局的工作。

叶飞终于向萧瑶求婚，他施展魔术技法在教堂前给了萧瑶一个浪漫而又温馨的求婚仪式。上空和平鸽飞舞，周围是鲜红的玫瑰花瓣，萧瑶高兴地投入到叶飞的怀抱中，一对有情人终于举行了大型婚礼，萧海昇把上海的头面人物全部请来，办完西式的婚礼，接着是东方婚礼

萧海昇毕竟是老江湖，使诈胜了张浩天，他告诉张浩天，输赢的规则是强者制定的，张浩天知道胜者为王败者为寇的规矩，也算是愿du服输，也算是一条汉子，萧海昇让权叔给他拿五万大洋让他离开上海回到香港。张浩天受此大辱，发誓报复萧海昇。

叶飞答应劳军演出，小野很是高兴，专门到化妆室安抚叶飞。叶飞询问小野在中国的经历，小野没加设防，告诉叶飞，自己是1936年中秋从广州来上海的。叶飞想起海老大对自己说过的话，确定眼前的这个小野就是当年杀害阿文的日本浪人的首要人物，更坚定叶飞除掉小野的决心。叶飞让锦荣班兄弟从密道先行撤退，自己到时候有办法撤离。

叶飞终于为妻子报了这血海深仇。看着倒在血泊中的小野，日本兵群龙无首，看着为萧瑶送葬的队伍越走越远。山下隆二带人到现场勘察发现，小野的喉咙是被扑克牌割断的。二蛋推断是叶飞所为，一则是只有叶飞有这个能耐，二则是叶飞和小野有杀妻之恨。

叶飞请房东打理小果子的生活，然后就投入到工作中去，一大队秦队长根据叶飞的特长，让叶飞到下属三分队工作。叶飞看到分队长李蓉，简直就是萧瑶的翻版，叶飞盯住李蓉仔细打量，假如不是身在重庆，叶飞真的不敢相信还有如此相像的人物。

叶飞立即冲上前去制止，那地痞看到有军人出面，急忙带人匆匆而逃。袁盛魁谎称叶飞认错人，面带愧色匆忙离开。叶飞一路尾随，跟到袁盛魁暂时居住的地方，发现袁霞被日本人炸伤了腿，急忙抱起袁霞向医院跑去。叶飞不计前嫌，以德报怨，袁盛魁佩服地五体投地，“噗通”一声跪倒在叶飞面前，愿意为叶飞效犬马之劳。

看来要想让鬼子放松对郑东凯的监视，只有让他诈死。当叶云把这个想法告诉郑东凯的时候，郑东凯答应下来。一切都按照计划进行，郑东凯设置好程序，利用延时技术炸坏兵工厂，制造了自己被炸死的假象。

六朝古都开封，日本人本着宁可错杀千人，不让一人漏网的原则，胡乱抓人，严刑逼供，开封地下党组织被眼中破坏。狱霸秃哥知道里面有不少是蒙受冤枉的，不过还是佩服共产党人的钢钢铁骨。秃哥让梁头给自己好好按摩一下，梁头突然发力，治好了秃哥的落枕。秃哥的手下误以为梁头陷害秃哥，冲着梁头出手就打，梁头老当益壮，制服了秃哥的手下。

两天后，叶飞拿到了所有人员的名单，排除了天河会弟子以及强奸犯之后，再加上年龄因素，叶飞确定了八个人四十岁以上的人可能是自己要找的接头人。叶飞趁着放风的瞬间，逐个用李白的诗句“朝辞白帝彩云间”这句暗号来查验这八个人的真实身份。

在姜北的护送下，叶飞等人顺利出城。另外一边，山田毅雄也从监狱中接收了老梁。而他们刚刚离开，山本就接到了日本驻豫司令部通缉山田毅雄的命令，他恼羞成怒，命令手下不惜一切代价也要截住山田毅雄。不过晚了一步，叶飞还是顺利和山田毅雄汇合，顺利渡过黄河，完成了任务。

穿过长长的弄堂，叶飞到了自己曾经居住过的地方。安顿好之后，叶飞带着李蓉到萧瑶坟前祭拜，李蓉知道这里长眠的就是叶飞曾经深爱的女人，告慰萧瑶的在天之灵说自己会好好照顾叶飞。

警察局捣毁了军统的联络站，受到山下隆二的通令嘉奖，张浩天后悔莫及，命令手下全力搜军统部下。叶飞知道行动虽然失败，不过，张浩天没有发现自己的目的。萧海昇准备趁张浩天开香堂收徒弟的机会，在他走出香堂大门的时候，击杀张浩天。

江南水乡周庄，风景秀美，叶飞在山下隆二满城搜捕自己的时候，悄然乘船赶到了周庄。叶飞知道此时的上海被山下隆二搅得鸡犬不宁，张浩天整天躲在治安队醉生梦死，决定到萧公馆和岳父见面，因为最危险的地方正是最安全的地方。

张浩天告诉金昌所谓实力，不过是金钱和人力，至于金钱近几年自己确实攒下了不少，而金昌在香港也有了一定的力量，假如两人联起手来，相信也可以猛龙过江，在香港打拼出一片天地来，金昌假意答应张浩天的合作要求。此时把金昌当做靠山的张浩天犹豫了一下，答应了他的要求，把自己好不容易打下来的偌大家业秘密变现，好和金昌一起到香港。

萧海昇知道山下隆二拦住了张浩天和金昌，意识到张浩天逃走的事情已经被老奸巨猾的山下隆二发现，不过日本在太平洋战场节节败退，日本在中国的日子也不好过，张浩天此时还有利用的价值，才暂且放他们一马。

之后，金昌乔装改扮，从十六铺码头顺利出境，前往香港。萧海昇知道之后，意识到金昌之所以愿意冒着这么大的风险来上海帮助自己除掉张浩天，一方面是因为博得好名声，另一方面是想夺取张浩天的巨额财产。山下隆二知道张浩天的家产全被金昌卷走之后，命令全城缉拿金昌。

萧海昇决定为叶飞和李蓉举办风风光光的婚礼。一方面证明自己还活着，另一方面让大家知道叶飞又回到了上海。董大刚终于见到了袁盛魁，师徒感慨万千。叶飞祝贺董大刚荣任上海警察局长，董大刚告诉叶飞，其实根本不是像他想的那样，国民党要员来到上海后，大肆敛财，上海百姓怨声载道。

王栋同意了叶飞和李蓉的退伍申请，他劝叶飞别忘了为祖国效力的初衷。姜虎知道叶飞退伍的消息，很是生气，毕竟自己想给叶飞举行隆重的授衔仪式，没料到叶飞如此不给自己面子。叶飞再次回到蟾宫大舞台，看到在战火中保持完整的舞台已经破烂不堪，欣慰之余想再重新装修一下。

叶飞了解到国民政府的黑暗的程度后，萧海昇告诉他，国共两党在北方已经开打。李蓉对共产党了解较多，何况叶云和聂麟也在共产党的队伍中，萧海昇劝他不要有过激言论。这时，权叔过来说du场有人下了极大的du注，靠出老千赢钱，不过没人能够看出他们的手法，叶飞决意到du场探查清楚。

姜虎无奈之下，只好答应放了萧海昇父子二人。叶飞出狱后，急忙询问李蓉的情况，得知孩子没了的消息，叶飞心痛万分，不是为自己，而是为了孩子和李蓉。叶飞经历这般变故，变得意志消沉，终日把自己关在屋中，无所事事。一月后，李蓉为了帮助叶飞振作起来，让叶飞到萧公馆看望父亲萧海昇，叶飞才勉强答应下来。

袁盛魁和虎子到警察局看望叶飞，想让董大刚好好管管金昌胡作非为。董大刚表示连市政府都无能为力，自己只有尽自己最大的能力保证叶飞的安全。叶飞急忙询问萧海昇的下落，董大刚也没有一点消息。

袁盛魁看叶飞情绪低落，耐心劝说，叶飞的心情才稍微平静一点。舞台上一如既往地精彩，袁盛魁父女的表演赢得了观众的阵阵喝彩。观众最最期待的叶飞终于上场，姜少峰也站起身为叶飞喝彩。叶飞看到姜少峰，心思突然乱了起来，演出时心不在焉，幸亏虎子在旁边暗示，叶飞的演出才算没有出现的的问题。

陈芳发现有人跟踪自己，证实那人已经叛变，谎称事情临时有变，暂时把这里当成落脚点，自己先到火车站接那位同志，让他在此地耐心等候，之后递给了那人一瓶所谓的止咳药。随后不久，那人饮用之后倒地身亡，原来，陈芳给他的是经过处理的剧毒药物。

叶飞重返舞台，在并不算平静的上海引起巨大的轰动，小果子这才知道自己距离义父还差很远。姜少峰闯到后台特意表示祝贺，叶飞一反常态，爽口答应要请他宵夜。虎子他们哪里知道叶飞身负特殊的重要使命呢，叶飞想借此接近姜虎，弄到共产党需要的情报。酒宴之上，别看姜少峰往日对叶飞恨之入骨，可是内心深处还是佩服叶飞的铮铮铁骨，另外，姜少峰也想跟着叶飞学牌技，叶飞和他称兄道弟，把盏言欢。

姜虎面对国军在战场上节节败退，而姜少峰却还有心情去du博赢钱这种荒唐行为熟视无睹，因为这样可以达到疯狂敛财的目的。董大刚分析此时即使有叶飞为共产党做事的真实证据，姜氏父子也不会对叶飞做出任何处罚。其实正是这样，姜虎知道叶飞帮了他们父子这么大的忙，让姜少峰来请叶飞宵夜。

叶飞向董大刚晓以大义，让他帮助老百姓做事。董大刚答应自己会为人民做事，不过他不愿意出卖自己的兄弟，不愿意拿出这份名单，毕竟二人信仰不同。董大刚告诉叶飞，这次是看在他们曾经出生入死的情分上，还有师傅的面子，不想和叶飞翻脸，假如还有下次，一定会拔枪相向。