明朝正德年间，朝堂昏暗。大学士吴嵩欺上瞒下，导致边境大军全线溃败。边关大将郭云率麾下残部拼死突围，却遭吴嵩陷害。郭云部将为救自家主帅，求助于礼部郎中徐天佑。徐天佑素有贤名，当即入宫面圣。不料皇帝明知郭云一案内有冤情，却依旧将郭云开刀问斩。与此同时，全椒县士子方林因久试不第，生活困顿，终日遭人白眼。直到一封昔日同窗刘东坡的来信，才让方林的生活出现了一线曙光。信上，刘东坡邀请方林前往滁州的全德私塾任教。不料就在上任的路上，方林路遇女贼，还被胡屠夫之女胡湘湘误作采花淫贼暴打一顿。朝堂之上，徐天佑惹得龙颜大怒，皇帝决定将徐天佑贬至地方。冥冥之中，两个素不相识的年轻人即将相遇，在不久的将来他们二人将会携手在整个大明境内掀起一场反腐风暴。

滁州现任知府梁元振担心自己帮通天书院舞弊之事败露，命人在路上大摆宴席为徐天佑接风。徐天佑心知有异，不动声色的接受了梁元振的宴请。恰巧方林路过，徐天佑有心邀请方林同路，却反被方林误作了贪官。梁元振想让徐天佑推迟上任时间，不料却遭到徐天佑怒斥，并险些被弹劾。此事过后梁元振发誓要徐天佑永远无法到达滁州。方林来到全德私塾，不想第一天任教便遭到了以都兆青，黄昌云，赵俊，杨进升为首的四大才子的联手刁难。此时胡湘湘也杀上门来，要方林教自己读书识字。滁州境内出现两名侠盗，自称“侠盗飞龙”和“俏夜叉”，专挑山贼下手，深得百姓爱戴。不想知府梁元振却认为这是蔑视官府，目无法纪。

吴嵩即将回乡祭祖，梁元振限令推官杜天详一定要抢在吴嵩到来之前破案。官府大肆搜捕两名侠盗，引起了方林的注意。此时柳家商队入驻滁州，赵姬偶遇柳家少主柳乘龙，二人一见倾心。柳家商队路遇山贼打劫，赵俊赵姬路见不平出手相助却陷入埋伏。赵俊拼死前往方林处求助。方林苦思良久想出了一个真假侠盗飞龙之计，以身犯险将赵姬和柳乘龙救出，也使得赵姬与柳乘龙有情人终成眷属。此事过后，赵俊终日刻苦读书。方林的教学之路终于迈出了第一步。然而一波未平，一波又起。方林受邀前往杜家赴宴，却发现自己的学生都兆青与其父杜天详的关系几近决裂，都兆青因不满妹妹与罗坤的婚事，在婚宴之上怒斥罗坤，气的罗坤暴毙身亡。

梁元振震怒之下以都氏满门性命为要挟，逼都燕娘殉夫明节。方林得知此事后，将计就计，让都燕娘服药诈死，骗过了梁元振。随即又在下葬之时调换棺木，将都燕娘救出。在方林的帮助下，都燕娘与段郎远走高飞成为一对神仙眷侣。此事过后，都兆青对方林心悦成服，学堂内只剩下杨进升与黄昌云二人依旧对方林不以为然。二人逃课，前往赌场，巧遇天通的四大才子之一的焦全。双方因赌结怨，焦全发誓要将自己受到的羞辱全数讨回。吴嵩回到滁州祭祖，并在暗中派出自己的义女郭心兰前去接近即将出任滁州知府的徐天佑，以获取徐天佑的信任。徐天佑即将到达滁州，不想却在半路遭到梁元振派出的杀手暗杀，顷刻间命在旦夕。

徐天佑身陷险境被郭心兰所救。在打斗中，郭心兰为救徐天佑身中毒镖。乡试在即，眼见各家子弟一改往日顽劣用心读书，家长们对方林感激不已，遂集体宴请方林。方林在宴席上得知此次乡试的主考，乃是吴嵩。方林与吴嵩似有旧怨，辞掉了先生的工作，在为四名学生留下书信之后独自回乡。方林回到家中，胡湘湘紧追而至，令方林头疼不已。此时徐天佑带着受伤的郭心兰也出现在了方林的家门前,方林用自己的医术救下了郭心兰，方才得知自己先前误会了徐天佑。在郭心兰养伤期间，方林与徐天佑针砭时弊大起知遇之感，很快便成为挚交好友。全德私塾的四大才子急忙四处打探方林的行踪，发现自己的先生在街坊口中成为了一个十恶不赦的无赖，而这一切都始于多年年前的一桩旧案。

原来方林与吴嵩曾是一对挚交好友，不想吴嵩却在乡试中贿赂考官，将自己与方林的试卷调换，使得方林名落孙山。方林气愤难平，大闹贡院，反被吴嵩陷害入狱。吴嵩对方林的恋人小玥垂涎已久，小玥为救方林，不得不委身嫁给吴嵩，以此换得方林周全。方林从狱中脱困，却发现小玥已嫁为人妇，方林在经受过这一连串打击之后从此心灰意冷，一蹶不振。此时新一届的乡试即将放榜，都兆青等四大才子自信满满，相信凭着自己的真才实学定能高中，然而他们不知道的事，此次乡试早在放榜前便暗流涌动，黑幕重重。都兆青和杨进升等人的落榜引得黄博几人的嘲笑，都兆青众人负气而去。徐天佑劝慰方林重返仕途助他一臂之力共同对付吴嵩，而方林却心灰意冷。一群人前去上官云儿家讨债，郭心兰逐渐从伤势中康复，郭心兰对徐天佑的误解也得以化解。而上官云儿跟父亲大吵一架离去。徐天佑也告诉方林自己即将前去上任。

然而其父杨梓硕得知后夜明珠和替上官家还债的事情后，教训了杨进升一番。杨进升被父亲控制了钱财，却依然想着如何讨好上官云儿，但上官云儿的心里却是越发犹豫。方林让湘湘跟徐天佑一起走，湘湘却反驳道认为方林是在赶自己，而一边的吴氏又有不平，几人在饭桌上吵成一团……黄昌云把夜明珠交给上官云儿，此情此景让黄昌云想起了过往与上官云儿的点滴，黄昌云让上官云儿再给他一次机会，上官云儿没有答应。黄昌云、都兆青、杨进升、赵俊四人还未落榜的事情愤愤不平，于是在澡堂教训了焦全、黄博等人。酒后四人还觉不快，商议去状告梁元振，四人趁着酒劲来到衙门，却被梁元振打入大牢。徐天佑看透湘湘的心思，于是劝说方林，方林给了湘湘一封信，三人最终一同上路。

杨父、赵父、都父前去梁元振处求情，才得以在牢里与四人会面，四人酒醒却全然不知做过什么。杨进升对刚回到书院的方林不满而离去，湘湘却为方林打抱不平，对黄昌云、都兆青、杨进升、赵俊说明了方林的苦衷与无奈，四人悔过，随即向方林负荆请罪。方林并没有放在心上，表示会去查阅试卷换四人清白。方林告诉徐天佑吴嵩奸猾无比，不能小视。而梁元振买通衙役使尽各种手段孤立徐天佑。吴嵩与小红亲热时被上官豪撞见，上官豪捉奸不成反被揍。

而此时吴嵩得知徐天佑请示覆查试卷的奏折已被皇上批准，随即与梁元振商议。他们找到杨进升，用上官豪性命相威胁，杨进升不知所措。严父更是将与梁元振的信给烧掉。夜晚，贡院起火，试卷被烧毁。贡院被烧毁后，正当吴嵩和梁元振高兴时，黄昌云找上门来，承认贡院是自己放的火，以此作为条件交换上官豪，而上官云儿虽嘴上责怪黄昌云，但却心存感激。徐天佑与方林得知贡院起火后，升堂审理此案，徐天佑要求焦全、黄博、带子、包定四人不得离开本地，并与梁元振约定十天之内必破此案。随即方林与徐天佑勘察了现场，顺着现场遗留的桐油和脚印的线索，二人为了避人耳目，免得打草惊蛇，易装前往郎中，与棺材店处查案……因为二人易装的身份，调查过程中尴尬百出。

徐天佑回到衙门，看见江捕头在聚赌，徐天佑教训了江捕头之后无果。都兆青、赵俊、杨进升、黄昌云得知贡院起火后，扬言要主动出击查出真相，黄昌云不置可否。随后黄昌云发现上官云儿送自己的香包丢了，一回想原来是纵火当天掉在了附近，回去寻找时却发现香包被两个乞丐捡到，他欲向乞丐讨还香包，却被乞丐罗鸣勒索，他告知梁元振后被骂了一顿，梁元振让他迅速解决此事不留后患，黄昌云知道此事梁元振已动杀心。而吴嵩叮嘱义女郭心兰，潜伏在徐天佑身边要小心，他从郭心兰口中得知方林的消息。江捕头查案的各种怠工，惹怒了徐天佑，江捕头此时也翻脸不认，恰逢梁元振前来，他阳奉阴违的斡旋，更是给予徐天佑更大的打击。

徐天佑在衙门中独木难支，使得贡院纵火一案进展缓慢。方林找来都兆青等学生前来知府衙门帮忙，并要徐天佑平心静气。与此同时，黄昌云终于凑够了500两白银，送走了贡院纵火案最关键的证人罗鸣。吴嵩邀方林会面，方林本不欲见吴嵩，徐天佑却认为此次见面或许会发现贡院失火案的端倪。方林硬着头皮前去应约。席间二人谈及往事，方林谎称自己已经娶妻。吴嵩听罢，希望方林能协同夫人参加自己的送别宴。方林无奈只得找上胡湘湘假扮自己的妻子。郭心兰带徐天佑外出，放松心情。徐天佑发现郭心兰收养了诸多孤儿，多郭心兰又增加了一丝好感。送别宴到来。胡湘湘从头到脚焕然一新，让方林惊为天人。席间，梁元振故意对胡湘湘出言讥讽，方林挺身帮胡湘湘解围，使得湘湘对方林的好感更进一步。

散席后，方林醉酒之下误将胡湘湘当做小玥，念起了情诗。胡湘湘不解其中之意，在方林酒醒之后连忙向湘湘胡乱的解释了一番，搪塞了过去。江捕头的儿子身患重病，在欠下大笔银两后仍未痊愈。眼见债主上门，已经山穷水浸的江捕头找到梁元振希望能要回自己被克扣的俸禄，不料反被梁元振羞辱。江捕头无奈之下铤而走险，想要潜入知府衙门盗窃官银。江捕头偷盗之时被徐天佑当场抓获。在得知江捕头盗窃官银的前因后果之后，徐天佑对此事并未深究，并大方的支付了江捕头儿子治病所需的银两。江捕头对徐天佑感激涕零，并向徐天佑提及自己在向梁元振索要银两之时，听到师爷雷鸣曾提及到一个不知名的乞丐，而这个乞丐正是贡院纵火案的关键证人。吴嵩离开滁州，临行前吴嵩叮嘱梁元振务必尽快将贡院纵火案了结。

在徐天佑的授意下，江捕头得知了目击证人是一名名叫罗鸣的乞丐，并从其他乞丐手中得到了一根红线。众人拿着红线前往绸缎庄，从掌柜处得知此种红线出自一种绸缎，他只曾卖予上官家。众人将目光锁定至上官家，顺藤摸瓜发现打人者正是吴嵩。然而即便推断出幕后黑手，扔需找到具体行凶之人。众人前往上官家试探上官云儿，发现上官云儿对红线之事有所隐瞒。就在众人苦思冥想之际，突然听闻胡屠夫在滁州知府衙门门口击鼓鸣冤。胡屠夫状告方林，玩弄良家少女胡湘湘。原来胡湘湘误以为方林是在借诗来向自己表达爱意。不想一切只是误会。胡湘湘回去后终日以泪洗面，胡屠夫心疼女儿一怒下将方林告上了衙门。徐天佑再次升堂问案，堂上胡湘湘声称方林并没有欺骗自己的感情，徐天佑故意摆出铁面无私的面孔。胡湘湘为救父亲，又改口称方林确实伤了自己的心，徐天佑又作势要重罚方林。

在徐天佑的压力下，胡湘湘和方林终于向彼此表达了自己心中的爱意，二人决定不日即将举行婚礼。上官云儿预感黄昌云在贡院纵火之事即将败露，急忙秘会黄昌云。不想却被徐天佑带人抓了个正着。黄昌云对纵火之事抵死不肯承认，徐天佑只得暂时将黄昌云收压。徐天佑走后，黄昌云求方林放过上官云儿，并不要将自己与上官云儿的私情告知杨进升。方林找到徐天佑，一番激烈的争论之后，徐天佑决定放过上官云儿。但黄昌云因嫌疑重大，必须继续收压。此时江捕头已找到罗鸣，无论黄昌云百般狡辩，只要罗鸣这个关键证人一到所有的事实定然水落石出。徐天佑协同方林秘审罗鸣，罗鸣表示自己清楚记得凶手的相貌，可以当堂指认。黄昌云自知大限将至，在方林的逼问下，吐露了实情央求方林搭救自己。方林秉着惩前毙后，治病救人的原则找到徐天佑求情。徐天佑与方林争论良久答应对黄昌云从轻发落。郭心兰想对罗鸣杀人灭口，却被吴嵩阻止，为免方林等人继续深究此案。

吴嵩设下计谋，要罗鸣翻供指认梁元振才是火烧贡院的元凶，随即又以梁家上下十九口的性命相要挟，梁元振留下书信自缢身亡。次日，罗鸣当堂翻供，梁元振自缢身亡，徐天佑不得不邀方林从长计议，不料此案唯一的证人罗鸣也被灭口。徐天佑只得暂时结案，将黄昌云释放。而焦全等通天书院的考生因在乡试中舞弊，一概夺取秀才功名。徐，方二人与吴嵩的第一次交手就此告一段落。杨进升与上官云儿即将成亲，黄昌云听闻此消息急忙找到上官豪，不想上官毫对黄昌云出言侮辱。黄昌云一怒之下，找到上官豪的债主，称杨家从此以后不会再替上官豪还债。上官豪的债主听此消息，急忙去逼债。上官豪找到杨进升求助，此时恰逢杨家家主杨梓硕外出。面对十万两的巨款，杨进升一时也无能为力。黄昌云见此机会，撺掇杨进升偷卖杨家督办的治河官米，再以残米充数以解燃眉之急。杨进升为救云儿，只得兵行险着，要黄昌云全权负责此事。

不想黄昌云将米运出之后，立刻前去求见吴嵩。另一方面，都兆青，杨进升，赵俊三人一中了乡试，将要进参考进士。众人在方林的带领下春风得意前往京城，然而众人不知道的是，一场阴谋即将在杨家上演。方林一行人在京中前往凤来楼喝的伶仃大醉，趁着醉酒分众人别做起了荒唐事。赵俊醉酒之下夜闯封大将军府，将皇上御赐给封季扬的金匾强行抢出，在抢夺金匾的过程中，封季扬对赵俊的功夫大为赏识，在赵俊答应参加武举之后，封季扬对赵俊抢匾一事不再深究。都兆青在聚贤庄中醒来发现自己的衣物不翼而飞，原来昨夜都兆青夜闯聚贤庄，舌战众学子，因出言过于狂妄，这才丢了衣服。而杨进生也发现自己昨夜莫名其妙的帮别人在赌场赢了一大堆银子。三人酒醒后聚到一处，发现唯独不见了方林。三人在寻找方林的过程中赫然发现，方林不知为何成为了奸杀凤来女妓女小翠的凶犯，正在遭受通缉。

原来这一切皆是聚贤庄少庄主武威的计谋，武百万与焦全等人乃是八拜之交，方林彻查贡院纵火一案使得焦全等人一身功名皆被夺走，武百万愤恨之下方才想出此等栽赃嫁祸的毒计。武威自信满满定会让方林无法翻身，武百万却担心素来与自己不合的吴嵩会插手此案。另一方面，都兆青等人苦寻方林无过果，只得写信求助于徐天佑。消息传到滁州，整个知府府内满座哗然。徐天佑接到都兆青等人的求助，却碍于自己知府的身份无法随意进京。此时都兆青终于在京城内找到了已沦为乞丐的方林，在听过方林诉说当日案发的前因后果后，众人发现此案果真另有内情。武百万上门前去寻找吴嵩，希望吴嵩能不插手方林一案，不想却吃了闭门羹。此时黄昌云来信，希望吴嵩能尽快拌倒杨家。吴嵩碍于徐天佑仍在滁州，不方便向杨家下手。郭心兰向吴嵩建议，只要吴嵩能帮自己搜集到方林一案的来龙去脉，徐天佑不会见死不救，定会离开滁州。吴嵩当下应允。

胡湘湘赶到京城与三人一起去见方林，李志跟踪四人带领衙役追捕范进，就在方林即将被捕之时，封季扬派人出手，将方林救回府中。此时徐天佑赶到京城。众人合力，誓要洗脱方林身上的不白之冤。徐天佑等人认为，要洗脱方林的不白之冤，当务之急便是重回当日的案发现场凤来楼寻找证据。徐天佑和郭心兰乔装打扮后前往来凤楼探查，无意间听到武威的手下阿兵和红妈的对话，二人从对话得到一个惊人的消息——小翠竟然还活着。不料因范进当日被人救走，引起武百万等人的警觉，武百万命人连夜将小翠送走，半路为郭心兰所劫。

为了让小翠透露幕后指使者，方林等人假扮冤魂，诱得小翠供出了主使红妈。武威得知小翠失踪后的消息，遂派人将红妈灭口。此时吴嵩算到徐天佑暂时不会离开京城，决定利用徐天佑对付武百万，并趁徐天佑离开滁州的间隙，开始对杨家发难。武百万担心武违杀人之事败露，急忙命李志迅速结案。方林终于洗脱了自己的不白之冤，然而徐天佑却对此并不满足，一心想抓到陷害方林的幕后真凶。赵俊欲参加武科举，却遭到了其父赵鹏飞的坚决反对。另一方面，武威也对此次武科举志在必得，为了获得主考官封季扬的赏识，武威不惜串通他人假扮贼人，演出了一场英雄救美的好戏，不想却被封季扬当场识破。季封扬要武威不要弄虚作假，安心备考，武威却并不服气。封季扬邀赵俊比武，并在比武之时故意出言挑衅赵家武学。赵鹏飞在一旁指点赵俊，一时不慎，中了封季扬的激将之法，终于答应了赵俊参加武科举一事。

吴嵩派李志前往滁州，查验杨家的官米。杨梓硕愕然发现粮仓中的精米不知何时已经全部变成沙子。原来这一切都是黄昌云在暗中所为。黄昌云与李志里应外合，将杨家所有财产查封，并借机中饱私囊。黄昌云前去寻找上官云儿，上官云儿在得知黄昌云陷害杨家的卑鄙手段后，与黄昌云彻底决裂。武氏父子被开刀问斩。边关告急，赵俊即将随封季扬麾下的大军出征。众人送别赵俊后，突然接到杨家被抄的消息。众人一听大惊失色，方林，徐天佑，杨进升急忙反回滁州，众人在回到滁州后才愕然发现此事竟是黄昌云一手所为。此时黄昌云已经完全被金钱蒙蔽了双眼，无论父母的痛骂还是好友的指责都不能让他生起半点悔改之意。杨梓硕人到晚年，突然遭此巨变，一病不起，很快便撒手人寰。临终前，杨梓硕将杨进升托付给方林。杨进升向杨梓硕发誓定会重振杨家。

杨进升怀着满腔悲愤前去寻找上官云儿，却被上官豪奚落，上官豪告诉杨进升，黄昌云人之所以陷害杨家，除了钱以外，更重要的一个原因便是上官云儿。杨进升骤然得知自己的好友和爱人竟然双双背叛自己，万念俱灰之下杨进升想到了自杀。所幸方林及时赶到，救下了杨进升。杨进升在生死之间走过一遭之后痛定思痛，与上官云儿解除了婚约，并希望去胡屠夫处帮工，从一点一滴做起重新振兴严家。不料胡夫却认为杨进升从小锦衣玉食，难堪大用，坚决表示拒绝。不料杨进升却出乎意料的坚持，竟在胡屠夫面前长跪不起。在方林等人的劝说下，胡屠夫终于留下了杨进升。在屠户胡家树的撺掇下，方林与胡湘湘终于成婚。婚礼的喜气冲淡了杨家被查抄的哀愁，然而杨进升却终日被人冷嘲热讽，日子越发的难过。徐天佑在检阅抄查杨府的账目时，发现少了盐引一项。盐引本是由官府下发给杨家的，不知何故却流落到一花五叶堂手中，用以垄断盐市。徐天佑希望拨乱反正，带人突袭了一花五叶堂的盐仓，并将潜伏在城内的诸多盐枭缉拿归案。

徐天佑此举触动了贼人的神经，城中一时间盗贼横行，人人自危。此时以柳家为首的商人也找上了徐天佑，要求徐天佑暂缓打击盐枭。柳夫人的异常行为引起了徐天佑的怀疑，然而自杨家被抄之后，滁州商界便以柳家一家独大，徐天佑不得不先派郭心兰先去搜集证据，再徐徐图之。与此同时，黄昌云也开始派人搜集关于一花五叶堂的情报。黄昌云暗地里派人逼迫上官豪还钱，上官豪无力还债，打手们将上官云儿抢走卖往青楼。杨进升急忙前去上官府上搭救，不料却来迟了一步。上官豪自觉无言面对女儿，自缢身亡。杨进升试图救出上官云儿。然而杨进升的身份今非昔比，险些被护卫打出，无奈只得向黄昌云求助。他在大肆羞辱了杨进升之后，答应为上官云儿赎身。郭心兰夜探柳府，被柳二夫人打伤。危机时刻，郭新兰巧遇柳成龙和赵姬，在二人的掩护下，逃过搜捕。临别之际，赵姬将一封求救信交给郭心兰，委托其转交给方林，信上称柳氏夫妇危在旦夕。黄昌云前往柳府，与柳夫人商谈垄断滁州酒楼之事，柳家小姐柳壁君对匡超人一见钟情。

为救昔日故人，方林入柳府却被柳夫人巧妙的回绝。方林无功而反，离去时周总管暗示性方林，自己可以在次日安排范进与柳乘龙夫妇见面。次日，方林见到了柳乘龙夫妇。三人一见方林便将求救信的前因后果一并倒出。原来柳二人夫人真实身份乃是一花五叶堂的堂主。在嫁入柳家后，柳儿夫人的行为日渐霸道，在密谋害死柳乘龙的父亲后又妄图对柳乘龙施以毒手。周总管告诉方林，若想将柳儿一举扳倒，最重要的是一花五叶堂的名册。然而周总管表示柳二人夫人势力庞大，自己不敢对名册下手。方林与徐天佑仔细商议对策之法，徐天佑担心如果调兵前来镇压，柳二夫人会望风而逃，遗害无穷。二人深知此战凶险万分，为免受到柳儿夫人要挟，方林与徐天佑及衙门内一干捕头皆提前将家眷遣散，誓与一花五叶堂死战到底。另一方面，上官云自被黄昌云赎回之后便对黄昌云冷眼相待。他为得到上官云儿的芳心，对上官云儿大献殷勤。

对于黄昌云的乞求上官云儿却始终不为所动。黄昌云情急之下，将迷药放入了上官云儿的酒杯中，使得上官云儿失身于自己。眼见木已成舟，黄昌云向上官云儿提出了结婚的要求。黄昌云与上官云儿成亲，杨进升在婚礼上大醉。婚礼过后杨进升终于不在执着于往事，用心作工，方林将杨进升的变化看在眼里颇感欣慰，与此同时，几经患难之后徐天佑与郭心兰的感情也渐渐升温。柳壁君得知黄昌云成亲之事后不甘就此放手，三番五次勾引黄昌云，黄昌云按捺不住与柳壁君共赴云雨。他在上官云儿和柳壁君二人间左右逢源，不想柳壁君却并不满足。柳壁君逼黄昌云休掉上官云儿，黄昌云为了应付柳壁君一口将此事答应下来。

方林和徐天佑苦思冥想如何对付柳二夫人，却始终不得要领。直到方林偶然听到胡屠夫谈起一个邻县富家子弟自己绑架自己，向家中勒索赎金的趣味，忽然心生一计。方林得到胡屠夫的提示，想到了营救柳乘龙的办法。而徐天佑在与杨进升聊天时也被提醒，想出了发动百姓，让柳二夫人无处可逃的保甲连坐之法。不想百姓们不愿得罪盐枭，拒绝了徐天佑的提议。徐天佑又想出了动之以利，还利于民的想法，答应所有实行保甲连坐之法的百姓在事后都可以享受盐引带来的分红。百姓们欣然领命。黄昌云被柳二夫人派人捉回柳府逼黄昌云休掉上官云，否则就让他死于非命。此时上官云儿已怀有身孕。黄昌云约上官云儿和侍女小玉去龙山寺为胎儿祈福，实则想将上官云儿悄悄送出滁州暂避风头。上官云儿从黄昌云口中得知了他与柳壁君的奸情，情急之下上官云儿欲上官府状告柳壁君，黄昌云不允，争执中黄昌云无意间将上官云儿推下山下。为免事情败露，黄昌云又杀害了侍女小玉。上官运儿摔下悬被路过的戏班班主柳雁所救，却因伤而失去了全部记忆。

柳夫人欲名正言顺的接收杨家的盐引，却被告知盐引不发女眷，只能由柳乘龙出面领取。

柳二夫人称赞黄昌云无毒不丈夫，又问其什么时候迎娶自己的女儿，黄昌云却说不急以便掩人耳目，柳夫人告诉他只要好好对柳碧君以后盐业都交给他打理。而方林与徐天佑在周总管的安排下，让赵姬成功劫走了柳乘龙，逃出了柳二夫人的控制。柳二夫人得知后怀恨在心，让人除掉了周总管，周总管在临死之前，把名册让郭心兰转交给了徐天佑。徐天佑与方林商议之后，决定鼓动群众发兵围剿一花五叶堂，而柳二夫人寡不敌众，收拾包袱与柳碧君分两路举家逃离滁州。黄昌云边卖完家产之后，与柳碧君一齐上路，路上他毒死了柳碧君。而另一边郭心兰与赵姬截住了柳二夫人，一番激战后，柳二夫人自尽。杨进升替相亲们垫上了申办盐引的钱，又解除了群众的误会让他们加盟。他得知黄昌云变卖家产离去后，顿时又开始思念起了上官云儿。

随后，在一家戏院里，杨进升看见了已经失忆沦落为乐工的上官云儿。杨进升告诉徐天佑自己看到的就是上官云儿，徐天佑结合匡超人变卖家产离去的行为，做出了匡超人谋杀上官云儿未果的推测。杨进升再次去找上官云儿，遇到了施柳雁。他让施柳雁让他再见一次上官云儿，杨进升努力想让上官云儿回复记忆未果，离去时，他送上官云儿一盒琴弦，路上上官云儿看着琴弦，终于回复了记忆，二人相拥而泣。徐天佑接到吏部来信，他以为谕令是罢黜，结果却是升迁为吏部侍郎，徐天佑喜极之下让方林随自己一同而去。徐天佑心情极佳，对郭心兰也是倍加关心，但郭心兰却心事重重。而夫人湘湘的到来，也让方林欢喜不已。临走时杨进升跟上官云儿前来送行，几人开怀大笑。吴嵩到科举庄视察巡探发现一片混乱，这让吴嵩恼怒不已。

李志问及吴嵩为何这么关注科举装，吴嵩一脸得意。吴嵩告诉李志，自己设置科举庄就是为了以后培养自己的党羽，更是看中了他们背后的财雄，他再三叮嘱李志，贫穷区考生自杀的事情无论如何不能传出去。徐天佑与方林来到京城，李志前来接风，并在吴嵩的吩咐下安排了一场宴席，而在徐天佑与吴嵩李志二人进餐时，突入一名刺客，但吴嵩并未为他所伤。都兆青的到来让方林惊讶不已，他嘱咐都兆青要好好复习。二人来到科举庄，方林发现科举庄贫富差距之后忧心忡忡，他更是通过众考生得知科举庄有考生自杀的事实。方林与徐天佑谈及都兆青考试一事，徐天佑让方林不要在欺骗都兆青，因为他不是吴嵩门下，所以根本没有机会高中，而方林并不这么认为。而这一切都被都兆青无意中全听见了

回到家后，湘湘欲意添丁，弄来一堆小孩和椰子助运，这让方林啼笑皆非。吴嵩的寿宴就要到了，女儿钰文来信表示回来参加他的寿宴。方林问及徐天佑是否会去参加吴嵩的寿宴，徐天佑表示一定要去，这样才知道哪些考生是他的门生。同时黄昌云为了参加吴嵩的寿宴也在备至礼物，他与吴钰文同时看上了一个翡翠手镯而起了争执，黄昌云气走了吴钰文，却又觉吴钰文很有意思。之后黄昌云便去拜访了吴嵩。酒楼里，都兆青与黄公子口角冲突，恰逢李志出现，李志欲对都兆青与黄公子动手，而都兆青则搬出方林与徐天佑，李志铩羽而归。都兆青与黄公子相聊胜欢，一来二去，二人决议去大闹吴嵩寿宴。徐天佑与方林来到吴嵩寿宴，寿宴现场不少达官贵人。徐天佑与方林分别试探客人口风，却发现人们都对吴嵩的事情三缄其口。黄昌云也来到了寿宴，方林与他划清界线，此时江才派人送来八幅字画以作寿礼，方林一看此乃真迹，由此推断出江才此乃贿赂吴嵩，他告诉徐天佑，江才或许就是吴嵩的预定门生。

此时，吴府门外，都兆青跟众人披麻戴孝高声呐喊抗议。都兆青等人被衙役赶走。夜里，吴嵩与女人和小玥在家里谈起儿女情长，小玥忽然胸口一疼，让吴嵩惊出一身冷汗，这时方前来为都兆青求情，吴嵩答应了方林保都兆青平安。钰文收到黄昌云转交给她的翡翠镯子，她找到正在放烟花的黄昌云，对他表示了好感，但黄昌云却告诉她一定不要喜欢自己，钰文却不以为然。都兆青平安归来后与方林理论，方林劝他不要意气用事，击倒吴嵩要从长计议，都兆青负气喝酒买醉。醒来之后，却发现自己到了科举庄的豪华套房，在李志的带领下，都兆青见到了吴嵩，都兆青义愤填膺，而吴嵩却并不动怒，并称自己要收都兆青为自己的门生。他一时间难以接受，犹豫不决。而另一边，为了打击吴嵩，徐天佑声称可以让都兆青假意投入吴嵩门下，以便搜集证据，方林却坚决反对。徐天佑不顾方林的意见，找到都兆青，二人一拍即合，觉得此计可行。都兆青随即找到江才和吴嵩，表示自己愿意入吴嵩门下。

方林见都兆青与吴嵩一党日渐亲近，不禁大为疑惑。方林约谈都兆青，苦于无法将卧底之事告知方林，只得理直气壮的告诉方林自己已经投靠了吴嵩，成为了吴嵩的预定门生，惹得方林伤心不已。都兆青卧底期间，甘受江才等人的胯下之侮，终于博得了吴嵩一党的信任。在江才的带领下，都兆青发现了一处专门存放吴嵩受贿赃款的秘密钱庄···与此同时，黄昌云将钰文带至上官云儿与柳壁君的墓碑前，故作深情的捏造了一段爱情往事。单纯的钰文被黄昌云的故事所打动。此后黄昌云几度对钰文欲拒还迎，钰文对黄昌云的爱意也愈加浓烈。小玥约见方林，二人谈及往事，无限感慨。方林不知道的是，此时的小玥身患绝症，只剩下三个月的寿命。都兆青将秘密钱庄之事告知了徐天佑，徐天佑派官兵查抄了秘密钱庄，并控制了江才。方林此时方才得知徐天佑竟派自己的学生前去卧底。

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徐天佑见都兆青一连多日没有消息传来，心知有异。在徐天佑的询问下，都兆青将自己家人被软禁之事合盘拖出。就早众人谋划如何救人之时，一个晴天霹雳的消息传来。为免拖累都兆青，杜天详携全家服毒自尽。都兆青遭此巨变性格大变，誓要吴嵩血债血偿，黄昌云蛊惑都兆青自己可以帮助他复仇，只要都兆青肯听命于自己。吴嵩发觉黄昌云对钰文心怀不轨，遂出言警告黄昌云。黄昌云离去后，吴嵩又招来钰文将黄昌云的种种谎言一一戳穿，不料钰文却说什么也不肯相信。眼见自己成为吴家女婿的美梦即将破灭，黄昌云向出了一条置之死地而后生的诡计。黄昌云让钰文误以为自己受到吴嵩的逼迫，即将远走他乡。情急之下，钰文提出要与黄昌云一起私奔。黄昌云一口答应了下来，

黄昌云一边准备和钰文私奔，一边却在上路之前故意将二人私奔之事透露给吴嵩。吴嵩带人将私奔的二人截回。黄昌云当众表示自己与钰文是真心相爱，吴嵩对黄昌云的表演不以为然，不想此举却打动了钰文与小玥的心。小玥与吴嵩夫妻二人为钰文与黄昌云的感情发生了激烈的争吵，小玥坚持认为吴嵩应该成全二人。争吵过程中，小玥昏倒，此时吴嵩方才得知小玥已身患绝症，命不久矣。小玥重病之下要吴嵩成全钰文与黄昌云，吴嵩不忍妻子抱着遗憾离去，一口答应了下来。与此同时，都兆青突然在京城失踪。方林与徐天佑寻找良久，却一无所获。就在都兆青失踪之时，京城内突然多了一名番木鳖杀手，专找吴嵩的预定门生下手。李志向吴嵩报告此事，吴嵩已经将全部身心都投入到自己病重的妻子身上，对此事并未加理会。方林与徐天佑隐隐觉得此事与失踪的都兆青有关···吴嵩在严重警告了黄昌云之后，为黄昌云与钰文举办了婚礼。小玥看着女儿幸福出嫁的模样，溘然长逝。

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徐天佑入宫面圣，不想吴嵩从中作梗，最终只为都兆青争取了十五日的时间。方林来到边关，发现双方战事僵持不下。方林救人心切不顾众人阻拦，假扮大明使节只身前往敌城谈判，以求里应外和将敌军击破。方林进入敌城，一眼便看穿了敌军外强中干的事实。方林舌战群雄，仔细分析双方态势，抓住了敌军士兵归乡心切的弱点，最终成功说服敌军将城市拱手相让。封季扬对方林的表现大喜过望，当即班师回朝，并将捷报抄往宫中为都兆青争取时间。不想吴嵩却在众人回朝途中抢先将被害者家属的诉冤信呈至御前。天子龙颜大怒，下令立斩都兆青。郭心兰得知此消息欲劫法场救下都兆青。徐天佑见郭心兰心意已决，只得假装答应配合郭心兰，待郭心兰放松警惕后将郭心兰迷晕，使其错过了问斩时间。郭心兰一怒之下，不辞而别。

方林随大军回城，惊闻都兆青已被问斩，悲怆不已。都兆青死后，徐，方二人誓要吴嵩血债血偿。此时徐天佑的恩师马文杰来信，约徐天佑前去驿站有要事相商。原来云南发生特大水灾，往日所修提防在洪水面前一触即溃。朝廷怀疑有人贪墨工程款，命马文杰前往云南彻查此事。马文杰查到此事乃是吴嵩联手滇王爷所谓，只要拿到工事报告便可参倒严嵩。马文杰要徐天佑与自己兵分两路，待拿到报告后由自己稳住滇王爷，徐天佑则秘密护送证据直达京城杀吴嵩一个措手不及。吴嵩派黄昌云协同李志，秘密入滇帮助滇王爷抹平账目。面对马文杰的步步紧逼，滇王爷一时乱了手脚。黄昌云趁机提出让一同前来的李志做替死鬼，并借抹平账目之机向滇王爷勒索兵器专办权。李志听到二人密谋，急忙找到马文杰，向马文杰投案自首。马文杰在李志的帮助下，拿到了工事报告不料却被黄昌云所发觉。黄昌云动用吴嵩麾下的死士追杀马文杰，马文杰将工事报告留给徐天佑让他赶紧带着报告先走。

马文杰随即独自留在驿站面对一众死士，以自己的生命为徐天佑争取时间。黄昌云识破了徐天佑在驿站留下的化名，急忙派出杀手追杀徐天佑。徐天佑进京的路上被杀手围攻，关键时刻郭新兰出现击退了杀手，救下了徐天佑。徐天佑在被追杀的过程中腿骨骨折行动不便，眼见身后的追兵源源不绝，徐天佑将工事报告交给了郭心兰，要郭心兰转交给方林，郭新兰含泪离去。徐天佑被黄昌云所擒，黄昌云对其施以酷刑逼问工事报告的下落。郭心兰为救徐天佑，将账本交给吴嵩，希望吴嵩能放过徐天佑。吴嵩发现了郭心兰对徐天佑的爱意，残忍的让郭心兰喝下了毒酒，随即才释放徐天佑。郭心兰走后，吴嵩对黄昌云陷害李志敲诈滇王爷兵器专办权一事大发雷霆，黄昌云为此忿忿不平。此时钰文已有了身孕，吴嵩看在自己外孙的份上，终于松口答应黄昌云染指滇王爷的生意，郭心兰在护送徐天佑回府时毒气攻心，昏迷前，郭心兰向着徐天佑表达了自己的爱意。

方林连夜让胡湘湘回到全椒，并派杨进升保护湘湘与自己的家人。方林决定，在徐天佑重新振作之前，以一己之力与吴嵩周旋到底。方林暗中送走家人之事被黄昌云察觉，他再次上门威胁方林。方林愁眉不展的前去探望徐天佑，愕然发现徐天佑已重新振作起来。原来徐天佑故意假装一蹶不振，以此麻痹吴嵩。二人深知当今天子对吴嵩一直爱护有加，寻常的罪名根本扳不倒吴嵩。经过商议二人将突破口选了经营火器生意的黄昌云身上，若是他将火器卖给敌军，便是通敌卖国的罪名，株连九族，罪不可赦，众人再顺势将马文杰遇刺以及治河官米一案捅出，保证要吴嵩永世不得翻身。二人定下计策后，找到了曾经因诬陷方林而被关在狱中的小翠。新的一届乡试在即，恰逢此时方林的母亲亡故，黄昌云上门逼迫方林参加考试，方林以大明律规定守孝之人不得参加考试为名拒绝了黄昌云。不想黄昌云等人手眼通天竟然将方林守孝之事压了下来。方林无奈，只得前去参加考试。不想一试即中，方林眼见吴嵩一党竟然如此无法无天，激愤之下竟然患上了失心风。黄昌云认为方林在装疯卖傻，遂上门试探。

在亲眼看见方林生吃泥土后仍不死心，最后竟表示如果方林再继续装疯，自己便毁了胡湘湘的双眼。黄昌云在方林面前弄瞎了胡湘湘的双目，方林却依旧不为所动。黄昌云终于认为方林是真的疯了，而吴嵩也彻底打消了拉拢方林之意。胡屠夫寻来郎中为胡湘湘治伤，郎中却对湘湘的眼睛束手无策，湘湘对自己的失明不以为意，反倒念着如何能治好方林的失心疯。方林对此愧疚不已，原来方林竟是装疯，杨进升宽慰方林，为了扳倒严嵩，总是要付出代价的。此时小翠已将军火之事办妥，并将买来的军火偷偷运到了敌军的残营中。赵俊入宫皇帝，称自己巡视边关时曾遭敌军炮击，而敌军的所用的火炮正是大明官造的火炮。徐天佑等人趁机联合上书，参吴嵩六大罪，皆伴有铁证。皇帝震怒之下将吴嵩连同黄昌云一起打入天牢。黄昌云在狱中幡然悔悟，然而为时已晚。不久后，黄昌云被判斩立决。皇帝对方林，徐天佑、赵俊、杨进升大肆封赏。

此时李神医也来到胡湘湘处治好了胡湘湘的眼睛，众人皆大欢喜。然而吴嵩的判决却迟迟没有下达。徐天佑入宫面圣，敦促皇上立刻将吴嵩开刀问斩。不料皇上却念着与吴嵩的君臣之谊，以为郭云平反为代价，饶过了吴嵩的性命，只将其家产罚没，贬为庶人。皇上欲封赏徐天佑，徐天佑向皇上讨取天香豆蔻以便治愈郭新兰，不想最后一个天香豆蔻已经不在皇宫之中。徐天佑被皇上钦点为内阁次辅，严嵩一党也终于烟消云散。众人前去庆祝，胡湘湘前来寻找方林，无意间得知了方林装疯的事实，胡湘湘伤心之下留下书信悄然离去。方林拒绝了徐天佑招揽自己的要求，誓要走遍天涯海角也要找到胡湘湘，求得胡湘湘的原谅。徐天佑得到了李神医留下的豆蔻天香的种子，徐天佑每日用自己的鲜血精心栽培，希望能让其快快开花结果，唤醒郭心兰。多年后，方林等人再聚首。胡湘湘终于原谅了方林，而郭心兰也终于从昏睡中醒来。又是一年乡试放榜时，科举皇榜下出现了一个疯言疯语的乞丐，没人知道他就是当年权倾天下的吴嵩。