皇宫的大竞技场内，隋炀帝杨广当朝国公李渊的次子李世民战败，李渊意识到将大祸临头。在奸臣宇文化及的挑拨离间之下，杨广认定李家父子是故意为之。恰巧此时西突厥派使臣请求皇帝封王，杨广在宇文化及的极力“推荐”下，顺水推舟将这九死一生的重任交给了李渊，李渊明白这是奸臣宇文化及的诡计。宇文化及将李渊欲将儿子送回山西的消息告诉杨广，杨广在饯行仪式上当场质问李渊。

世民带来了魏征，魏征告知瓦岗寨失守的消息，众人哗然。但皇上却不轻信，宇文化及也极力辩解自己没有见到密报。皇上派李渊出征，并且将世民，魏征和胭脂软禁在宫中。身为朝臣的无忌得到妹妹——皇帝贴身婢女珑儿的密报，称宇文化及已派人去暗杀李渊，无忌飞鸽传书通知了早已在山西集结李家军的李建成，珑儿则前去营救李世民。就在李建成指挥部队大战瓦岗寨的时候，李渊中埋伏，幸被及时赶到的世民救下。建成大败瓦岗叛军的消息传到宫中，杨广为了自己的江山，听从了无忌的建议，让杨李两家联姻，把公主嫁给了李建成。

生性纯真、自有主张的若惜公主，听到父皇为自己指婚之事十分不满。就在杨广接见李家父子之时，传来若惜公主失踪的消息。得到消息的宇文化及欲刺杀若惜，是李世民救了若惜，并在胭脂的要求下，若惜被留在府中，化名水粉，两个痴情男女就这样认识了。

李世民和若惜回到魏府，李建成找到若惜，将自称水粉的民女贬斥一番。见到父皇为自己指婚的夫君竟是这个样子，若惜的心中更加坚定了对李世民的爱。杨广听信宇文化及的谗言，一方面宴请李家父子，一方面派出密使调回三路大军，企图将李家军一举歼灭，珑儿连忙将此事告知哥哥长孙无忌。

李世民得知此事大惊，魏征献计让他抓住公主若惜相要挟。长孙无忌向杨广进言，请求撤回三路大军，杨广不但不听，还派御林军围住了李府；情急之下李世民独闯皇宫，杨广无奈才取消先前的决定。

魏征让李家军以办婚事为由撤回太原，并做好准备，李渊依魏征之言去见杨广。李渊向杨广提出回山西筹办公主婚礼之事，得到杨广的赞同，于是李家连夜赶往太原。若惜骑马追上李世民，二人相见难舍难分。珑儿将若惜的公主身份戳穿，一时间李家上下哗然，忍着道义谴责的李世民向若惜下跪。

回到宫中的若惜还是不同意下嫁李建成，杨广则极力劝说，无奈若惜情急之下提出，让李家在百日内建造一座宫殿，宇文化及闻听甚为高兴。魏征带着圣旨前来，李渊接旨后十分气恼。李世民被魏征叫走，告诉他说这一仗打不得……

家族会议上，元吉和建成主张揭杆造反，李世民却主张建造宫殿，他把魏征帮他分析的局势讲给大家，李渊连连点头。李元吉要杀魏征祭旗，派人四处寻找魏征。李世民得知只有再世鲁班宇文恺可以在百日内建成宫殿，他决定前去寻找。为了安抚四弟，他说7天后如果自己还没回来，就同意李元吉造反。珑儿跟着李世民来到军中大营，原来为了保证魏征和胭脂不受伤害，他将两人藏匿于此。刘文静按照魏征计划找到了宇文恺，可宇文恺的女儿建瓴却被宇文化及绑架，刘文静也被宇文化及抓起来。李世民决定先救建瓴，他独闯宇文化及王府被抓受到严刑毒打，最后忍常人不能忍从狗洞爬出。7天过去李世民未归，李元吉和李建成劝李渊起义，李渊决定等世民回来，李元吉和李建成无奈将李渊打昏准备揭杆造反，岂料魏征出现。

李元吉准备杀掉魏征，魏征拿出李世民血书，血书上让众人再等3天。李世民却惦记着建瓴，他让珑儿去找若惜公主帮忙，若惜公主见到李世民欣喜，两颗心又沸腾起来。若惜公主向皇帝提起建瓴，杨广甚感兴趣，若惜公主趁机让宇文化及把建瓴请来，宇文化及只好把建瓴交给杨广。

李世民将刘文静从大牢救出，杨广欣然答应了世民的要求，宇文化及无奈跟着世民一起回到山西太原。宇文化及派出4名暗杀宇文恺的刺客被李世民杀死，宇文化及的计划流产。

宇文恺突然中毒病倒，李世民独自照顾宇文恺，魏征看出李世民用计，原来宇文恺中毒是假，躲避追杀是真，工程顺利开工。宇文成都率领部下将粮仓烧光，整个太原将无粮可用势必影响工期，魏征将全城粮食全部收到帐下统一配给分发，同时让刘文静紧急在东都找粮。

若惜向杨广提出宽限建宫殿所用期限被驳回，刘文静找到若惜，告之要想得到三路大军军粮必须有皇帝虎符，为了李世民，若惜毅然答应去找虎符。胭脂告之李世民，城内还有一个地方有粮就是李府，原来李元吉为保证家人生活私自扣留一部分粮食，李世民不由分说把粮食充公。若惜冒险闯杨广寝宫寻找虎符，杨广爱女心切顺水推舟把虎符给了若惜。若惜带来三路大军一半的粮食，整个工程得以继续。宫殿顺利完工，杨广赞赏不已。

建瓴建议若惜，既然她如此喜欢李世民，为何不让皇帝改诏书。若惜忙去见李世民，可李世民却没见若惜，因为她应是自己嫂子。建瓴夜见杨广提出改诏让若惜嫁给李世民，杨广答应了建瓴请求。刘文静找到李元吉，提出让他举兵，李元吉同意。看到若惜留下字条李世民痛苦万分，魏征让李世民明白，现在不是儿女情长而是建立功业。

李建成请公主给自己一个机会，可若惜决心已定，为了让李建成成全自己和李世民，她在李建成面前跪下千金之躯，李建成无奈答应。李建成酒馆买醉，宇文化及送给他一个可以安全下毒的酒壶，李建成犹豫不决，最终还是将酒壶打翻在地。李世民见到若惜，在若惜劝说下，李世民抑制不住心中感情，两人拥抱在一起。

魏征猜到李世民躲不过这场儿女情长，独自投奔瓦岗军，李世民既佩服又惆怅。珑儿为李世民做了丰盛晚饭想跟他诀别，李世民在酒醉后说出诏书在自己身上，珑儿偷出诏书想烧掉，最终她还是将诏书还给了李世民。李世民找到李渊向父亲承认错误，提出暂时不办婚礼，好让李建成原谅自己，李渊欣然颔首。宇文化及看到李家的局面大为高兴，一个以南北狮比赛为幌子的计划涌上心头。

南北狮大赛如期开始，李建成和李元吉组成的黄狮所向披靡，李世民和珑儿在场下大声喝彩。若惜送来李世民最喜欢的包子，两人亲亲我我起来，这时轮到李世民和珑儿上场，李世民却发现自己的那只狮子不翼而飞，这时两个不知名的人舞着李世民和珑儿的蓝狮子上了场。就在蓝狮即将落败之时，却从狮下射出一只镖打中李建成，众人大惊。一切疑点指向李世民，李元吉怒斥李世民被赶来的母亲阻止，刘文静表示会在3天内找到凶手。若惜找到杨广，请父皇查找凶手，此时世民前来请皇帝收回诏书，躲在屏风后的若惜听闻痛恨交加将诏书撕毁。

魏征被李世民当作瓦岗寨叛军抓了起来，宇文成都却横插一刀要捉拿魏征，还把李世民当作瓦岗寨奸细一同抓起来。严刑下魏征承认自己是和李世民接头，宇文化及认为自己拿到有利证据，杨广却比他知道的更多。宇文化及没想到自己中了魏征的伎俩，杨广将两人一起打入大牢。杨广将对宇文化及的处置权交给李渊，李世民悟出此事可能是魏征计谋。李元吉拿着皇上的尚方宝剑要杀掉宇文化及，他趁两个哥哥不注意偷拿宝剑离去。当李元吉按照刘文静的办法，将宇文化及拖到大街上斩首示众时，李世民和李建成及时赶来，避免了这个重大失误。

胭脂在狱中和魏征演戏，让疑心颇重的杨广更加信任宇文化及。一切都按计划行事，众人兴奋设想着宇文化及最终将杨广杀死。出狱后的宇文化及果真大得杨广赏识，李渊和长孙无忌笑而不言，回家后的李渊无意提起当初无忌提亲一事，珑儿按捺不住说出自己的身份，李渊和窦氏得知甚是高兴，决定马上替二人订婚。李世民用掉包计救出魏征，宇文化及让儿子赶去江都布置重兵。李元吉将父母帮其订婚的消息告诉李世民，李世民极力反对，李渊将他软禁家中，李世民担心若惜。关键时刻珑儿帮李世民逃脱去救若惜，可被赶来的李建成和李元吉挡住去路。

瓦岗三军之一的窦建德之女窦红线，将偷来的玉玺交给宇文化及，宇文化及虽表面不要，也没送还杨广，瓦岗三王欣然颔首。若惜思念李世民决定回太原，三路大军突遭瓦港军袭击，混乱中若惜被红线救走，红线决定用若惜引起李家内讧。魏征代长孙无忌向李世民提亲被拒绝，他找到珑儿说，如果自己不能和心爱的人结婚就出家为僧。一时李家上下哗然，刘文静让李建成跟太原各大寺庙主持打招呼，一律不得为李世民剃度。红线将若惜带回，她坚定表示，如果不能和李世民在一起将终身不嫁。李建成来到太清观，假借父母名义同意方丈为李世民剃度，就在方丈要下手时，若惜的手镯打在李世民身上，李世民大惊。

在李家，若惜突然晕倒，刘文静示意珑儿下毒，珑儿考虑再三故意将刘文静手中药罐打翻。李世民突然回来，刘文静将他引开将公主转移。李世民向江都前行中了瓦岗三王埋伏成了俘虏，途中他机智逃脱。刘文静将若惜送到长安，路上安排李元吉刺杀若惜后嫁祸瓦岗寨。李元吉要对若惜下手时，红线突然出现将若惜救出，红线告之若惜，李世民正赶往江都，若惜听后忙赶去。魏征造访杨广，没了玉玺和女儿的杨广不想接见，看到魏征信后，建瓴让杨广接见。魏征告诉杨广，盗走玉玺之人是宇文化及，杨广不信魏征离去。杨广传宇文化及赴宴，一切都按魏征的计划进行着，宇文化及最终将一尺白绫交到杨广手上。

若惜坚持要跟杨广一起死，杨广把若惜委托给建瓴。宇文成都亲手将杨广缢死，若惜把深深的仇恨铭记在心。李世民力闯行宫救公主，宇文成都手下闯进公主楼，扔给若惜凤冠霞帔，说宇文成都今晚要跟若惜成婚。危急时刻建瓴代若惜披上盖头，李世民和若惜借机逃离。宇文成都看到建瓴顿时明白，连忙下令追杀李世民和若惜。这时李建成及时赶到射瞎宇文成都一只眼，3人策马逃离行宫，但李建成身受重伤。天下大乱，李渊没了主心骨，李元吉和诸多王侯主张他出兵造反一统天下，李渊举棋不定晕倒在地。群龙无首，李母窦氏挺身而出，挥着自己连夜缝制的大唐旗帜，宣布李家军发兵造反。

宇文成都将城门紧闭试图翁中捉鳖，李世民独自力闯城门引开官兵，李建成趁机带若惜逃离，宇文成都气急败坏要杀李世民，李世民跳海从水路逃走，窦建德打进江都城。太原李府，魏征和刘文静谈笑风生指点着当今局势，李渊这才明白，二位军师叛逃是假归来是真。魏征和李世民主张等窦建德拿下江都再攻打，李建成找到李世民怒斥，李世民据理力争，这一切被报仇心切的若惜听到产生误会，当即做出“人头招亲”的决定，不管谁，只要拿着宇文成都的头来就嫁给他，李世民心如刀割。若惜决定游走四方为父报仇，求爱不得的珑儿也决定一起前往。窦建德率军跟宇文化及的部队艰苦鏖战勉强获胜，宇文化及服毒自尽，宇文成都仓惶逃窜。李建成和李世民率两路先锋向江都方向奔来。

窦建德被李世民和李建成杀死，窦建德死前将红线托付给天行，复仇的种子在红线心中种下。刘文静主张立李世民，魏征认为应该是李建成。李建成坐不住了，他跟元吉串通设下一计。天行鲁莽行刺刘魏两位大人，被红线制止，红线说自己想利用这个机会打入李家内部见机行事。就在李渊和窦氏决定以抽签决定太子的当晚，元吉突然告之李世民，听说宇文成都在黑风林，想念若惜心切的李世民不顾一切向黑风林奔去。

李世民缺席祭祖大典，李渊宣布当朝太子为李建成，元吉封齐王，李世民封秦王。魏征和刘文静喝了断交酒。若惜为了不连累珑儿，独自一人来到黑风林，准备用杨广死的白绫自缢，恰巧碰到来此找宇文成都的李世民。宇文成都通过吴姬得到李世民的下落，马上派人赶往黑风寨，打入魏征家的红线得知此事也匆匆赶往黑风林。黑风林中，宇文成都拿若惜作人质，准备羞辱李世民后杀人灭口，李世民虽身受重伤，却将宇文成都吊死在黑风林中自己也昏死过去，这一切被赶到的红线看到，红线没有按照天行的意见杀李世民，只割了宇文成都的人头送给李建成。当若惜和李世民力尽万难相聚，准备大隐于世的时候，李建成手持宇文成都的人头得意洋洋向他们走来。

李世民找李建成理论，两兄弟为此动手，李母窦氏及时出现教训李世民，只有让李世民让出若惜才能保得大唐安宁。李世民连夜进入太子府，试图说服若惜跟自己私奔，可从大局考虑的若惜，为了李世民的安危毅然拒绝了他的要求。面对前来安慰自己的珑儿，李世民决定和她结婚。良辰吉日，两对新人两两相望。

李建成对若惜和李世民的感情耿耿于怀，新婚之夜逼若惜发誓，若惜心中在滴血。珑儿向李世民表达自己的观点，说他可以不爱自己，但既然已为夫妻，面子上必须过得去，李世民看到通情达理的珑儿，心中不免感慨。在魏征心中，李世民仍然是大唐君主的不二人选，扶不起的李建成让他头疼。红线无意中发现一封魏征妻子寄来的信，细心的他连忙记下魏妻地址，一个邪恶计划涌上心头。

李世民借酒浇愁，刘文静提议，让李世民趁李建成不备将其杀死，然后立为太子夺回若惜，世民心动，刘文静告之自己已选好玄武门。魏征准备带李建成去招纳最适合守玄武门的常和，却发现李世民和刘文静先行一步。李建成大惊，连忙找到若惜，让若惜为了大唐江山去说服李世民。秦王府中，两个昔日恋人再次见面，若惜劝李世民放弃暗杀计划，说如果李建成死了自己将殉夫，李世民大惊。红线派天行以魏征名义请来魏征的妻子海棠，海棠和胭脂一见面大打出手，将魏家闹的鸡犬不宁，魏征将海棠赶回老家。红线得知后找来一个孤儿串通海棠，让海棠带着魏征的孩子敲开魏家大门。李世民让刘文静停止暗杀计划，刘文静不服，私自找到一个囚犯，重金收买作为刺客，就在他带着囚犯买匕首时被红线看到。蹴鞠大赛上，李建成和李世民拳脚相加，最终李世民获胜，刺客将李世民刺伤后自刎，所有矛头全部指向李建成，岂料传来消息匕首上有毒，刘文静大惊。

珑儿及时出现，阻止了程咬金等人鲁莽行动。李建成想探望李世民被魏征阻止。红线主动找到李建成，告之自己可以为李世民解毒，这样一来兄弟二人的冤仇就可以化解，李建成欣然同意。红线打着太子府的旗号前来为李世民看病，用一颗解药救活了李世民，秦王府上下一片欢腾。李渊在朝上被文武百官的争论吵的焦头烂额，此时李世民托着虚弱的身子走进金銮殿，李世民病愈，大唐上下全都欢欣鼓舞，红线在李建成和李世民两边做足好人，她的复仇计划似乎更加容易了。

李世民在金銮殿上向诸大臣陈述奸计之理，魏征得知此讯，立即让太子启程看望李世民，好树立威望。早有感觉的魏征前来质问红线，红线巧妙应答没让魏征看出破绽，却把刘文静指示囚犯刺杀李世民的线索告之。魏征大惊，连夜赶往刑部大牢，查明真相后将一本刑部花名册递到李世民手上。刘文静无意中得知海棠来到魏家，他将这个消息告诉珑儿，让珑儿把海棠带到宫中请求皇后册封，这样魏征家乱成一团，他就没法安心辅佐李建成。李世民得知刺杀真相将刘文静打入大牢，李建成却把刘文静放回来。就在魏征要把海棠赶走的当天，珑儿突然来访，准备带海棠进宫，魏征一时愣住。

李世民在红线面前表达出自己对窦建德的钦佩，这些日子跟李世民打交道，红线心里不由的喜欢上了李世民。此时海棠如愿成了魏征正室，可魏征却高兴不起来，因为他和刘文静发觉其中蹊跷，目标一步步移到红线身上。李渊出外避暑，将军杨文干却突然起兵造反，李世民马上赶去救驾，红线挂念李世民也跟去。李建成受到魏征指点，让他等杨文干杀掉李渊再行动，这样大唐江山就落入李建成手中，可魏征却漏算了若惜。若惜痛斥李建成，李建成悔悟马上发兵救父。刘文静骗出天行，交给他一个任务，让天行在李建成必经河面上开闸放水淹死李建成，再跟杨文干杀掉李渊，李世民就名正言顺成了皇帝。李世民和红线身在避暑山庄，得知李建成的10万兵马被水淹，带着精兵强将将杨文干的粮库点燃，城中官兵趁机杀出歼灭了叛军。

胭脂找到魏征大诉苦水，两人商量出一个计策。叛军铲除，李世民有功，李渊对李建成十分失望。胭脂以死相逼，皇后无奈只好将胭脂许为魏征正室，将海棠母子赶回老家。魏征和刘文静确定红线是从中挑拨之人，让窦建德部下亲自认红线，窦建德旧部为了保住公主一致矢口否认，李世民将窦建德旧部全部放掉。李建成在父亲紧逼下主动放弃太子之位，魏征请出若惜，若惜拿出全部家当送到宫中贿赂李渊身边贴身太监裴宿，让他替李建成说话。得知此消息的李世民极力反对父亲立自己为太子，连夜派珑儿面朝母后，可李世民部下却苦苦哀求珑儿不要去，珑儿不为所动向金銮殿走去。

海棠回到魏征家，魏征和胭脂要赶她走，海棠拿出一张纸让胭脂交给魏征，魏征看后大惊，原来那是传国玉玺大印，魏征心头一震，有了这传国玉玺，李建成的太子之位就能保住，可这样就必须把海棠留下。期限已到，若惜本来想跟李建成表达心意，却被李建成莽撞打翻在地，若惜伤心欲绝。魏征得知李建成即将面圣的消息甚是着急，他必须做出一个两难的决定。

魏征哀求胭脂答应自己的决定，胭脂逼魏征重新写了一封婚书。珑儿在宫门口遇到若惜，得知皇后把大权交到若惜手中时，恳求若惜成全李世民，若惜答应。李建成赶往皇宫的路上遇到红线，两人遭到天行埋伏，红线趁机将偷来的秦王府令箭交给天行。红线按照李世民关照将李建成拉到玄武门，李世民趁机将李建成辞呈撕碎，阻止他辞去太子之位，可李建成心意已定，兄弟二人决定以一场蹴鞠定胜负，最终李世民胜出。魏征拿到玉玺急忙面圣，李渊看到玉玺，决定保住李建成太子之位。若惜和珑儿找到皇后，让皇后求皇上把太子之位给李世民，被赶来的李建成听到，李建成对若惜怀恨在心。李世民想找父皇遇到若惜，他求若惜建议皇后让李建成做太子。李建成得知自己还是太子甚是欢喜，他和李世民在玄武门前立誓，永不自相残杀。

红线用美色吸引李建成，这一切都被若惜看在眼里。红线建议李建成派元吉攻打刘黑闼被采纳。海棠把魏府弄得鸡犬不宁，魏征无奈。若惜找到红线戳穿他的身份，并找到李世民告之真相，李世民连忙阻止元吉出城，可元吉已策马而去。元吉战胜刘黑闼，在刘黑闼义子刘永身上发现秦王府令箭，李世民顿时陷入危机。李渊大怒，让李世民在7天内证明自己清白否则自动退位。

红线在李建成身边渐渐得宠，李建成向若惜表示要娶红线为妾，若惜伤心。天行利用风筝和红线接头，这一切被魏征看在眼里，魏征决定再给红线情报，刘黑闼大胜。李渊为刘黑闼愁眉不展，刘文静和长孙无忌借机为李世民洗刷冤屈。李世民和元吉请战，魏征抢先替李建成请战，李渊把帅印交给李建成。魏征骗红线拿走假情报，李世民担心李建成，派得力干将去支援李建成，可李建成把三将赶了回来，若惜要三将做自己的保镖一起出征。

李世民得知若惜要随军出征，劝李建成不要带若惜出征，李建成更坚定了若惜的出征。若惜这么做是为了李世民，李世民心里明白。刘文静将一份真情报告诉了红线，红线明白刘文静要对付的不是刘黑闼，而是太子大军。但这逃不过魏征的法眼，最终胜利的还是李建成。红线砍下刘黑闼人头摆在李渊面前，李渊嘉奖红线，李建成趁机向父皇提婚，李渊将红线许配给李建成。天行被李世民抓到，红线新婚当天，李世民押着天行的囚车挡住了红线的去路。

李世民用红线不跟李建成结婚的条件换天行性命，红线说要是天行死了，她嫁入太子府后会让若惜生不如死，李世民只好将天行放掉。天行仍阻挠迎亲队伍，红线含泪将天行杀死。这时若惜失踪，魏征帮李世民找到若惜，说若惜已被毁容，李世民大怒一箭射死红线，这一切全是魏征圈套。李世民杀了太子妃，李渊下令国法惩治，窦氏为李世民求情被李渊软禁，李世民不顾一切看望母亲，表达自己归隐山田的想法，窦氏含泪点头。

在刘文静案子中魏征是主审，在胭脂案中，魏征却是同谋嫌疑，魏征用巧计把刘文静案交给李世民处理，刘文静理当论斩，可这样一来胭脂性命也就不保。魏征找到李世民让他选择。珑儿把胭脂放回家一天，魏征和胭脂共度美好的一晚。大堂上，李世民亲手拍下将刘文静处斩的惊堂木，另一边，魏征含泪将胭脂问斩。

建成带李渊前来，李建成表面替李世民求情，暗地却派元吉激怒李世民部将，李渊气愤异常当即让李世民流浪他乡。魏征找到李建成提出跟李世民远走，李建成和元吉密谋半路伏击李世民，吴姬将此消息告诉若惜，若惜不顾一切要魏征驾车带自己去明德门，用自己换回了李世民的性命。之前发生的种种以及若惜的死彻底激怒了李世民，他发动了玄武门之变，杀了李建成，开创了“贞观之治”，成为一代明君。