大明弘治年间，唐伯虎中了解元。

可他对做官不感兴趣。

　　又听说家里给他聘定的陆家小姐满脸麻子长相丑陋。

　于是在洞房花烛之夜逃婚，与好友祝枝山远游去了。

陆家小姐陆昭容其实是一个才貌双全的姑娘，新婚之夜竟然被唐伯虎晾在了洞房。

　　掉到河里的陆昭容和柳儿被宁王府王妃救起，她俩编了一段悲惨的身世，王妃将她俩留在宁王府当丫环，给陆昭容取名秋香，给柳儿取名冬香。紧关在“上春楼”房间里面的唐伯虎，祝枝山和师爷3人对破案一筹莫展。

　　祝枝山在后花园结识了正舞剑的云里观音，云里观音是在按祝枝山的书法练剑。云里观音认出了自己的崇拜偶像，两人情意绵绵。李英长将扬州府官办妓院的事情向宁王禀报，宁王命令抓到唐伯虎，站在王妃旁边的秋香，冬香为唐伯虎担心。

　　唐伯虎雇了一条小船，抢在宁王府的大船之前到了灵隐寺。宁王妃带着春夏秋冬4个丫环烧香拜佛，唐伯虎在后院闲得无聊，踱出来看念经拜佛，猛然间看见了佛像前跪着的王妃和4个丫环，眼睛停在秋香脸上，痴痴看着走火入魔。

　　唐伯虎匆匆告别大觉和尚，说自己找到了意中人。李英长回京向皇上报告了扬州府官办妓院案子的侦破情况，有些大臣浑身发抖。李英长把唐伯虎和祝枝山进“上春楼”寻找证据的情况也说了，他将二人说成是花花公子。

　　唐伯虎的小船赶上了宁王府大船，老师爷的小船也追来，他见到唐伯虎后，把李英长协助宁王阴谋造反，宁王利用2本册子逼迫官员们跟他一起造反的事情说了，老师爷要唐伯虎为了朝廷和百姓，去把那2本册子从宁王府偷出来。

　　秋香把唐伯虎当杂工带进宁王府，她告诉唐伯虎后院里几十口大水缸每天都要挑满。秋香看到挑水的唐伯虎，出了憋在心里的恶气。冯妃让秋香把唐伯虎叫来教训了一顿，要他画一幅观音图给宁王，并说可以帮唐伯虎说动秋香。

　　皇上御驾亲寻唐伯虎，顺便来接见宁王，李英长要宁王扣住皇上马上造反。他要宁王清查府中是否有可疑之人，秋香得知怕唐伯虎被抓十分着急。皇上见了秋香，马上被她迷住了。

　　唐伯虎在厨房拿着灶里烧黑的柴火棒在墙上画了个秋香的头像。皇上亲自点了秋香去侍候他，唐伯虎急得心如油煎。秋香想了个主意，让皇上把李英长派往苏州。

　　李英长找到祝枝山，要他说出唐伯虎躲藏的地方，祝枝山不说，李英长将他软禁。秋香要唐伯虎端茶送水，她表现出和皇上的亲热，气的唐伯虎捶胸顿足。每当唐伯虎离开后，秋香又把皇上拒之千里之外。很多人都来厨房看画，皇上也知道了家仆会画像的事，要唐伯虎给他和秋香画一幅像，唐伯虎要秋香给他磨墨。秋香被他画得美如天仙，皇上却被他画得像猴子，皇上有言在先有火发不出来。

　　云里观音和大觉和尚正在商议怎么救祝枝山，唐伯虎派人送信要祝枝山前去帮他和皇上争夺秋香。大觉和尚设计给唐伯虎写封回信让家人送去。信果然被李英长的人抢走，李英长看信是给唐伯虎的，带人赶往淮安。为了不被唐伯虎觉察，他放了祝枝山。冬香找到唐伯虎，把秋香就是陆昭容的实情告诉了唐伯虎，唐伯虎誓要从皇上那里夺回自己的妻子。

　　晚上，唐伯虎溜进宁王的书房，什么也没有找到。他又溜进王妃的卧室，王妃回来见到唐伯虎心旌摇荡。在淮安城寻找唐伯虎的李英长知道自己受骗了，立即回苏州赶往王府。夜晚，皇上听到凄厉的喊冤声此起彼伏毛骨悚然。

　　皇上决定马上回京，而且要带走秋香。冬香来报，说秋香为了给皇上熬八宝粥从楼梯上摔了下来，脚摔断了。为了秋香，皇上只好在宁王府多呆上一天。冯妃把后门的钥匙送给唐伯虎和秋香，唐伯虎答应马上给她画观音画像，秋香高兴得起床给他磨墨铺纸，原来她的伤是假装的。

　　皇上到秋香房里来看她，唐伯虎藏到蚊帐后面。皇上看着观音画像大大称奇，一定要看着秋香把这幅画画完。祝枝山将所有的人派往宁王府大门有节奏地喊冤，然后迅速撤退。李英长带着兵马赶到宁王府，可门前一个人也没有。

　　李英长发现了厨房墙上，唐伯虎用柴棒画的秋香的画像，突然有所醒悟，他向宁王禀报，唐伯虎就在宁王府。他说观音画上的藏头诗是：我为秋香屈居童仆，大家一看都呆了。