四十年代初，抗日战争已进入到僵持阶段，故事发生在长江中下游小城-通川城。一口香酒楼老板钟宁听宪兵说起日军对猎狼人四处搜索，她是从小立志为父报仇的刚烈女子。梁本初是英勇善战的猎狼部队队长，绰号“龙王”，他奉命执行特殊任务。日本通川警备司令部军官太田在车里被人袭击，车翻后太田爬出来，救援的日军士兵在爆炸中死去，太田要逃走时被人追赶上杀死。通川城中，宪兵队长西田以“恶狼”的外号震慑百姓，他有着远超常人“嗅觉”能力，这种特别的能力让他成为破坏抗日活动的高手。他精心准备了对传奇武工队“猎狼人”部队的埋伏，誓要抓捕梦寐以求的宿敌。

就在龙王为难之时，一个梯子将龙王救出危难之中。这个递梯子的主人，正是钟宁。钟宁救出龙王老梁，自然有她的道理。这么多年，她追杀敌人，从未放过任何一个目标。但是随着杀敌难度的增加，她花费的时间性和危险性也越来越高，如果她会了龙王的千里狙击，她要杀的剩下三个仇人，甚至是驻军司令大岛，都不费吹灰之力。钟宁想，既然没用的胖子是猎狼人的人，那么，他一定认识龙王，钟宁惊喜于自己的想法，却不料老梁在汇集了队员之后，匆匆离开。为抓捕龙王，西田将大北悬挂于众，却不见龙王。通过“神打”这门独门武功，西田屠杀了体育会，因为会长汤芍是这门武功的唯一传人。从好姐妹林迭口中得知汤芍因自己被捕，钟宁决定再次出手，以洗脱汤芍的嫌疑。目标定为同是钟宁仇人的大岛司令的副官五木，就在钟宁潜入五木所在，却与龙王的猎狼人相遇，猎狼人此行的目的是要用五木换取大北的命。一个要杀，一个要保，针锋相对。就在钟宁不肯退步之时，一直暗中保护钟宁的李学武出现。

在老梁的劝说下，钟宁决定暂时退让，条件是要参与龙王老梁与西田交换人质的行动。行动中，老梁以手指代枪，指哪打哪的准确性让西田望而生畏。西田断定有狙击手，宪兵队迅速行动，却快不过钟宁和队员董三民的移动。大北被救，钟宁也终于得知这个她看不起的胖子就是大名鼎鼎的龙王，钟宁决定立即拜师学艺。西田决定用五木做诱饵，重新钓鱼，失败是西田绝对不能容忍的。钟宁的再次行动洗脱了汤芍的嫌疑，林迭接出汤芍。汤芍决定寻找钟宁，与钟宁一起，为死去的师兄弟报仇，她要让西田血债血偿。林迭担心的望着汤芍，在她眼里，钟宁这两个字，与“危险”有着相同的意思。

报纸上，钟宁得知五木将参加商会的公债发行活动，誓要利用这次机会解决掉五木。而老梁和李学武却认为这是西田的陷阱。执拗的钟宁不顾猎狼人与李学武的重重看管，借机找准机会前往商会。钟宁接着五木洗手的机会，将五木杀死，却被西田困住。就在钟宁与西田大打出手、险些被西田擒住之时，老梁现身。毕竟钟宁曾经救过自己，老梁不能眼睁睁地看着她去送死。为救钟宁，老梁负伤。钟宁的鲁莽让猎狼人成员非常愤怒，三民劝说老梁取消当晚炸毁敌人油料库的行动。五木的死让大岛司令官震怒，西田回忆起第一天追击猎狼人之时，他们的房间遗留下来的火药味道。西田断定猎狼人的目的是油料库，决定守株待兔。钟宁为弥补自己对老梁的愧疚，半夜偷摸地前去油料库，被李学武阻止。李学武不愿眼看着钟宁卷入共产党的斗争，在他眼里，钟宁永远都是长不大的小女孩。听到二人对话的老梁说服三民带领钟宁一起行动。为将炸药带进油料库，钟宁用女性特有的装扮成功混过了看守的搜查。就在计划就要实施之时，西田赶到，将所有中国人赶出油料库。老梁不得不撤退。

一口香，钟宁听到老梁与同志的对话，得知油料库为林家企业，决定寻求林迭的帮助。住在林迭家的汤芍偷偷地听到了二人的对话，跟踪钟宁，却吸引了早被西田安排监视汤芍的鬼子的注意。为保护林迭和汤芍的安全，钟宁果断出手，将鬼子置于死地后，在姐妹的帮助下抛尸江河。钟宁冷漠拒绝汤芍的要求，报仇需要付出极大的代价，钟宁深知自己这些年如同行尸走肉般度过，她不希望自己的好姐妹也跟自己一样。得知看守鬼子失踪的西田带人来到林迭家，为了不连累林迭，汤芍执意离开，林迭不得已，告诉汤芍三个字“一口香”。汤芍找到钟宁，两个固执的女孩争执不已，老梁深知钟宁的顾忌，他告诉钟宁，只要他们活着，只要目标一致，就该携起手来，否则，汤芍鲁莽行动带来的后果会让钟宁后悔莫及，钟宁思索。为拿到林家化工厂的地图，钟宁和汤芍携手来到市政厅。巧妙地躲过看守的巡警，钟宁和汤芍配合默契，第一次成功地拿到了地图。

得知市政厅有外人进入，西田前去勘察，察觉林氏化工厂的地图被偷。并用灵敏的鼻子闻到了汤芍，西田立刻前去林迭家捉拿汤芍。而此时的汤芍也正是为了让林迭放心回到林家。西田的步步紧逼让林迭不敢轻举妄动。西田仔仔细细的勘察每一间房间，只剩下林迭的卧室，这个汤芍藏身的地方。危难之时，汤芍躲进林迭硕大的婚纱裙中，躲避了西田的追击。林迭询问到西田已经派人寻找备份的化工厂地图，慌忙帮助汤芍去通知当晚就要行动的老梁。如果地图落在西田手里，他就必然会发现油料库地下管道的密道，那么炸毁油料库的任务将毁之一旦。老梁立刻带人准备去截拿着备份地图的山本。而此时，西田加大了对油料库的守卫。

得知山本被截，地图被抢走，西田怒气冲天。唯一的办法，就是寻求司令部的帮助全力保护油料库。一向对西田不满的大岛也出乎意料地答应配合西田将警戒范围扩展一公里。西田的警戒对老梁的计划造成了威胁，老梁决定从下水道到达油料库。要炸掉油料库，需要炸掉下水道中连接油料库的混凝土。响声惊动了西田，西田恍然大悟，立即派兵追击。此时，离最终炸药的爆炸还有时间。为夺得胜利，老梁等人以人肉阻击敌人的进攻。小队员张浩更是用自己的生命拖延了时间，换来了油料库最终的爆炸。任务的成功带来的除了欢喜，还有离别。老梁带人离开了通川。失败已无法挽回，西田发布汤芍的通缉令，开始大肆搜捕。拗不过汤芍的钟宁答应只要汤芍白天躲在一口香，晚上就带着汤芍出去练枪。谁知，第一次练枪，汤芍就杀了宪兵队的几个巡逻兵。西田的老师大川特务机关长的到来，加大了日军的残忍报复。大川下令以十倍人数杀害中国百姓。日军的残酷让汤芍自责，她终于明白钟宁的顾虑和自己的幼稚。

老师的死，让西田不顾一切。将所有的线索联系在一起，西田使劲闻着，鼻子是他最独特的武器。突然，偶然一名士兵的身上，西田闻出了最熟悉的味道。西田来到了一口香，与钟宁大打出手。李学武为了保护钟宁而受伤，钟宁、汤芍带着受伤的李学武逃出了西田的追捕，来到郊外的一间屋子。根据地，老梁得知正因为房东刘大军的出卖，西田才在一开始就知道他们的行踪。而惊慌的刘大军携带秘密文件已经潜逃。为追捕刘大军，防止根据地的信息落入日军之手，老梁率领猎狼人再次回到了通川，却在堵截刘大军之时被其逃跑。看着重伤的李学武，钟宁伤心不已，但是以目前，钟宁也无能为力。钟宁突然想到，老梁走的时候告诉她的求助地点。老梁的及时赶到为钟宁宽心不少，老梁建议将李学武送回根据地修养。钟宁同意，为报答老梁的恩情，钟宁决定帮助老梁完成猎狼人的任务。

为帮助老梁寻找刘大军，钟宁和汤芍化妆进入女子公寓，接触刘大军的相好孙玉珍。孙玉珍得知钟宁和汤芍是猎狼人的人，有些犹豫。此时，有人已认出汤芍就是被西田通缉的体育会会长，警察迅速赶到。钟宁和汤芍不得不大打出手，孙玉珍在钟宁的保护下逃跑。钟宁二人人单力薄，不得不化妆成日军士兵准备潜逃，二人的行踪却被宪兵队下属侦缉队队长杜怀清发现，紧张之时，杜怀清却装作没看见故意放跑了二人，等西田追到，为时已晚。从孙玉珍嘴里，老梁得知刘大军躲在好友算命先生王铁嘴那里。仔细计划，钟宁是最合适出面的人。得知钟宁找的人是刘大军，王铁嘴慌张要逃，被钟宁识破后，在街上耍起了一哭二闹三上吊的把戏，引得棚户区的百姓的群起攻击，远处观察的老梁只好将钟宁拉走。汤芍得知了情况，偷偷告诉钟宁，棚户区的老大陈枫仁，没有找不到的人。钟宁暗自窃喜，决定给老梁一个惊喜，却不知这个陈枫仁，表面对百姓恩威并重、仁义至上，实则却是时刻算计的阴险小人。

陈枫仁最近正在愁一件事，姓张的警察所长仗着后面有日本人撑腰，到处跟他争地盘争金钱，陈枫仁一直苦恼怎么才能除掉他，老天爷就把钟宁送来了。借着猎狼人的名声，钟宁以为陈枫仁再大的胆子都不敢与他们为敌，便答应陈枫仁的条件，前去除掉汉奸张所长。与此同时，陈枫仁连夜拷打王铁嘴，王铁嘴经不住打，招出了刘大军的下落。钟宁成功杀掉张所长，却不料陈枫仁违背诺言，抓住钟宁，以钟宁和刘大军为诱饵，与猎狼人谈条件。钟宁迟迟不归，汤芍担心，告知老梁。老梁带着猎狼人连夜前去搭救钟宁，虎狼之师的猎狼人让陈枫仁终于尝到苦头，老梁的气势更是镇压群雄。眼看老梁就要带走钟宁和刘大军，陈枫仁当即点燃了冲天炮，整个棚户区顿时亮如白昼，惊醒所有人。

棚户区的百姓，为陈枫仁的一声召唤，将猎狼人误以为是强盗进行围堵。同时西田带领宪兵队也赶了过来。情况危急，老梁只身引开敌人的注意，钟宁执意寻找老梁，三民无奈，只好带着剩下的人先行离开。老梁和钟宁藏在居民家中，遭遇到日军的搜索，二人躲在杂草堆中，暂时躲过一劫。离开了棚户区的汤芍，为帮助老梁二人寻找机会，故意出现在警察面前，西田得信后，立即派兵前去追查，老梁二人得机离开。老梁询问刘大军秘密文件，刘大军提出要带着孙玉珍才肯交代。老梁告诉钟宁，但凡重感情的人，即使犯了错误，也不是不可挽回，无论是做什么，都要给别人机会。与此同时，被西田所威慑决定弃“暗”投“明”的陈枫仁也从王铁嘴口中知道了孙玉珍的事情。

为得到西田的信任，陈枫仁必须证明自己对于西田来说，是个有用之人，眼下最好的礼物，便是孙玉珍。为放长线，陈枫仁派人监视王铁嘴，等待着大鱼的上钩。孙玉珍出现，引起了陈枫仁与猎狼人的争夺，枪声响起，孙玉珍倒在血泊之中。得知玉珍死讯的刘大军痛苦万分，同时他也被老梁等共产党的大度所感动，交代了关于秘密文件的线索，藏在陈枫仁家地牢的荷包中。街道上，王铁嘴大骂陈枫仁是日本人的走狗，陈枫仁在西田的威逼下，在所有棚户区百姓的面前，打死了王铁嘴，百姓们终于看到了陈枫仁的真面目。

西田将陈枫仁任命为侦缉队的队长，想要封住各条走私路线堵住猎狼人。老梁等人无路离开通川，钟宁前去寻求林迭的帮助。林迭自从大川死后，一直被西田派人看守。猎狼人找准时机，劫持监视的车辆，利用侦缉队的特权将刘大军运出通川城，交给上级机关审问。刘大军走了，秘密文件仍然要拿回来。老梁带着钟宁和汤芍按照刘大军留下的线索，来到市图书馆，经过调查得知文件很可能藏在精装版的圣经当中。姐妹配合，偷取借书证，沦落借书，可是图书馆里的圣经多达几十本，这样下去必定会引起怀疑。无奈之下，三人商讨，老梁决定冒险到陈枫仁家寻找刘大军口中的图书序列号。序列号顺利拿到，却也被陈枫仁发现。陈枫仁又召集起全棚户区的百姓围堵猎狼人，老梁慷慨陈词，坦言相劝，百姓们为猎狼人让开了路，将陈枫仁当街打死。西田查看陈枫仁家，发现了序号的蛛丝马迹。

钟宁和汤芍拿着序列号，却得知那本书已经别人借走。在报纸上得知钟宁等人没有离开通川的林迭，找到了钟宁等人藏身的地方，得知他们的困难，林迭又伸出援手。未婚夫戴宗盛不忍林迭为难，自告奋勇前去帮忙，在图书馆查到了借书人——黄柱国。李学武未痊愈便赶回通川，这么急着赶回，实则是为了阻止钟宁等人跟随老梁回去根据地。根据地士兵的素质、兵器的装备、让李学武对共产党抗日的成功非常怀疑，他不想让钟宁卷入这场必将失败的抗争。李学武以死相威胁，钟宁只好退步。杜怀清报告西田，戴宗盛今日去了图书馆，引起西田的注意，终于，西田也查出了黄柱国。老梁找到杜怀清，杜怀清吓得直拜菩萨，得知并不是死期，杜怀清舒了一口气。杜怀清告知老梁，西田的特技，在鼻子上。

黄柱国家中，老梁等人正在快速地搜索着那本圣经，此时的街道，西田率领宪兵队也赶到。打开门，西田迅速的捂住鼻子，房屋里刺鼻的香水味道让西田恨不得用嘴呼吸。房间里，西田什么都没有搜到。而老梁三人巧妙地躲过了西田的追击，当然，香水正是钟宁所为。钟宁辗转思索，决定为了李学武不跟老梁去根据地。老梁理解，独自离开。西田的多次失力使得大岛失去了耐心，白鸟的出现，将会给西田一个榜样。白鸟，是钟宁的又一个仇人。新官上任，白鸟的第一项任务就是封锁棚户区，如果猎狼人不出现，那么三天之后，棚户区便尸横遍野。白鸟的所为，加深了钟宁等人的仇恨。钟宁、汤芍、李学武三人计划周密地对白鸟进行一次暗杀，但是却失败。他们的失败，激起了白鸟更大的报复。钟宁等人并不气馁，得知白鸟在收集青瓷，杀人计划又诞生出来。

觉，是他们暴露的必然。关键时刻，林迭出现在商会。这个弱小的女子，勇敢的承担了姐妹的重担。在白鸟仔细的研究青瓷之时，利用女性特有的高跟鞋，插穿了白鸟的头颅。成功给了姐妹们信心，钟宁的杀父仇人，就剩下了一个大岛。机会到来，钟宁的小队决定利用大岛公众演讲的机会，杀掉大岛。大岛此次在电台演讲，潜进电台，是他们唯一的机会。在明星白燕的帮助下，潜入计划非常成功。演讲开始，钟宁等人按计划进入演播室，却发现只有空空的磁带在旋转。原来，一切都是西田的阴谋。为了掩护女孩们，李学武女孩们关在门外，独自等待着即将来到的命运。演播开始，响起的，不是大岛虚伪的演讲，而是李学武用他年轻而有限的生命谱出的动人诗篇，中国人民，日本帝国主义一定会失败，大家要团结起来；我最爱的女孩们，你们要珍重。李学武的演讲同样引起了根据地的注意。

李学武的死，将两个女孩推入了悲痛的深渊。钟宁，失去了唯一的亲人，而汤芍，则失去了深爱却没有表白的男人。仇恨，让他们决定让西田血债血偿。通过杜怀清，钟宁和汤芍了解到西田的行程。路上，钟宁以狙击枪远距离射击，却没想到西田的车是防弹玻璃。刺杀的失败，让女孩们焦急悲愤，丧失了理智。正在此时，老梁出现。这个老战士，深知女孩所面临的痛苦，他要将他们挽救回来。西田丧心病狂，他已经管不了什么维持会什么司令部，他抓来林迭，逼问钟宁和汤芍的下落，却在司令部和维持会的施压下，只好放掉林迭，并遭受停职。戴会长决定将儿子儿媳送出国外，走之前，为他们举办婚礼。在林迭的央求和邀请下，钟宁和汤芍来见姐妹最后一面。如果注定有人幸福有人不幸，那么，钟宁希望林迭能得到她永不会得到的那份单纯的幸福。

停职，并不能阻止西田的追击。在林迭和戴宗盛离开通川的小路上，西田召集了他武馆的师兄弟，将戴宗盛打死，而林迭也落入水中。林迭来到了安全屋，已死相威胁要加入猎狼人，老梁应允。老梁正在等待一批物资，好运出通川，这也是钟宁等三姐妹加入猎狼人后的第一次行动，众人期待不已。西田率领师兄弟，到处刺杀通川的有名商人，嫁祸猎狼人，引得民众人心惶惶。通过杜怀清，老梁怀疑此事背后有阴谋，走私渠道是共产党运输物资的一条重要线索，如果与共产党有来往的商人都被杀，那对根据地来说也是很大的损失。新的猎狼人决定彻底查清真相。

黑夜里，为保护红顶商人，猎狼人守在院外。果然，日本武士的出现让猎狼人欣喜万分。老梁则暗自跟踪了其中一人，找到了武士的老巢。汤芍受够了老梁等人的从长计议，失去耐性，断然给西田送去了挑战书，此举虽然有失考量，但是却引得也同样失去耐心西田的兴趣。鬼村，西田带领师兄弟与猎狼人展开了异常殊死的较量。汤芍用鞭炮假装炸弹，钟宁占领狙击的最高点，瞬间，鬼村被枪林弹雨所湮灭，爆炸四起，西田，被压在了塌方的屋顶下。老梁欣喜，原来真有王八拳打死老师傅，看着女孩子们的兴奋，老梁也舒了一口气。有松有紧，才能更好的战斗。就在猎狼人欣喜地准备迎接新生活的时候，医院里，西田醒了过来。爆炸以及塌方夺去了他引以为豪的嗅觉，他已然闻不到任何味道。失败，消灭了西田所有的骄傲，他跪在大岛面前，请求原谅，终得官复原职，更加激烈的战争就要开始。老梁接到运输马克沁重机枪的任务，前去取货之时，答应帮忙的商人奎三却被西田抓捕。

西田用奎三的家人威胁奎三，奎三毅然挡在了最前面。奎三的死给老梁等人造成困扰，而西田没有死的事实更是让女孩子们激动不已，但是如今的他们，是猎狼人，女孩子们只好以任务为优先。通过同志老刘，老梁得知奎三的货已经转到了日军洋行中。无奈之下的他们想到了戴会长。得知了儿子死讯的戴会长决定帮助猎狼人。借助戴会长的帮助，老梁找到了货仓，经过打探决定利用日本人的洋行运出这些物资，既能减少风险，又能保护这些刚加入的女孩子们。可是此时，西田也已经发现了这些机枪。为一举歼灭这些猎狼人，西田换掉机枪，利用洋行运出的货物做诱饵，寻找着猎狼人的踪迹。路途中，老梁发现后面有跟踪者，而机枪也被人换掉，却故意进入到了西田的包围圈，用自己引开西田对货物的注意力，让钟宁和三民等人成功的逃了出来。而老梁本人，也在思量着如何夺回这些武器。

老梁找到西田宪兵队的车辆，杀死了看守士兵，换上军服，前去货仓用西田的名义将机枪运走。山林中，猎狼人背着武器艰难前进，而西田，也在步步紧追。山林中，老梁等人来到猎人小屋，与前来接货的学生班的同志见面。钟宁等人第一次学着像根据地的战士一样绑腿、一样生活，姐妹们看着学生们，好像回到了自己的年代。马上就要到达根据地，猎狼人们却遭遇了西田的埋伏，枪声四起，学生们接连死去。牺牲让学生们手足无措，第一次看到鲜血的他们除了害怕还有义愤填膺。钟宁以理相劝，减少死伤。老梁掩护同学们先走，自己带着三民、大北留下来与西田对决。

山林中，老梁以其灵巧、智慧、勇敢、善于运用周围环境作战的特点，反败为胜，将西田的部队打散，而西田也被孤立。就在西田逃亡的时候，小路上，一队日本骑兵赶到，将西田救走。通川是个小城，日本骑兵怎么会出现在这里？老梁觉得其中有诈，便带着猎狼人部队留下调查此事。通过调查得知，此次的骑兵是日军清乡计划的最后支持。老梁必须争取时间，乡下的粮食就要收割，如果骑兵立即出发，那么很可能会对根据地进行重创。夜路，老梁等人在街上埋伏着，想要抓住几个骑兵问清楚日军计划的详细细节，却与西田遭遇。寂静的街道，枪声如雷鸣般刺耳。三个女孩已经成为合格的战士，她们勇敢地掩护着老梁，与西田抗争着。

成功抓到了骑兵上士和贺，而和贺却始终不肯交代计划细节。时间不能耽误，老梁决定今早回到根据地，早日准备。令老梁没有想到，就在他们刚一离开，林迭运用女性的软弱套出了骑兵将在五天后开拔前往根据地。就在林迭兴奋不已的时候，和贺却趁着林迭和大北不备逃跑。情急之下，大北当街打死了和贺。西田根据线索查到了猎狼人关押和贺的地方，此时只有大北一个人在紧张的收拾行李。西田决定按兵不动守株待兔等待着龙王。大北发现了鬼子的行踪，弹尽粮绝之时，大北以炸药为警报，提醒老梁。而他年轻的生命，也牺牲在抗日的战场上。老梁望着自己手中的子弹，望着这颗曾经要了妻子性命的子弹，懊恼不已，这么多年，他仍然不能保护所有的人，战争的残酷，令他心酸不已。一波未平一波又起，此时老梁得到消息，日军的援兵提前到达，钟宁思虑再三，提议进行一次斩首行动，杀尽敌人的高官，为根据地的撤退争取时间。

得知日军为激励即将出发的骑兵，将在商会举办欢迎会的消息，老梁和林迭找到戴会长，想要借助戴会长的帮助潜入商会，伺机杀掉敌人。戴会长同意帮忙，但是却不允许林迭参加。老梁应允。除了潜入商会，老梁找到杜怀清，问杜怀清索要一门小炮。老梁、钟宁、汤芍三人潜藏在商会戴会长的密道中，约好时间为老梁打开隧道，却不料西田下令，禁止所有中国人参加欢迎会。斩首行动受到阻碍，就在戴会长不知所措的时候，林迭牺牲了自己，故意暴露在宪兵队的面前，并设计为戴会长出卖。戴会长的诚意让大岛非常高兴，破例允许戴会长参加欢迎会，而林迭，则死在了日军的枪下。戴会长悲痛不已，他没有想到，不允许林迭残参加任务是为了保护她，没想到却害了她。此时的戴会长，心中只剩下仇恨，这个欢天喜地的欢迎会，将成为他复仇的战场。

由于大岛的拖延，戴会长没有及时的开隧道门，老梁等人焦急万分。终于，在紧要关头，戴会长巧妙脱身。随着樱花曲，日军士兵们手舞足蹈，却不知这是一只真正的送魂曲。老梁等人从暗道惊现，酒过三巡的士兵还没有反应，就已经躺在了地上。大岛伺机逃跑，却只见胸口一把鲜血淋淋的尖刀，戴会长被怒火焚烧的双眼狠狠地瞪着大岛，而他自己，也被枪击中，倒在了血泊之中。到达了根据地的钟宁和汤芍惊闻老梁要去往其他地方完成任务，不是生离就是死别，钟宁忍着内心的伤感，劝慰着汤芍。临走前，老梁劝说董三民接替猎狼人队长的职位，而董三民却推荐钟宁。老梁就要离开，却被鬼子的另一个阴谋所打乱。标有骷髅头的罐子，究竟是什么毒品？通川到底又要有什么动作呢？老梁带着猎狼人部队又重新回到了通川。

来到通川，钟宁和汤芍夜探敌营，查得这些有毒的粉末会摧毁土壤，这正是残忍的“绝户计”。与此同时，从痕迹中，西田判断猎狼人已经回城，他发誓，这次一定要彻底毁灭猎狼人。钟宁得知负责看守毒品试验田的皇协军师团冯炳辰是杜怀清的妹夫。借助杜怀清的关系，钟宁等人决定去会会冯炳辰。相约日，杜怀清却没有等到老梁。正当杜怀清回家纳闷之时，老梁出现，告诉杜怀清西田派人正在跟踪杜，他帮助猎狼人的事很有可能已经暴露。西田，是猎狼人最大的敌手，老梁决定使用“离间计”。老梁与钟宁根据野泉爱马的习惯刺杀野泉，野泉大怒，斥责西田。杜怀清以为西田已经失势，来到茶楼等待老梁，等来的却是西田。杜怀清吓得差点尿了裤子，满脸是泪，面对西田的辱骂，再软弱的人都会有冲动的一次。杜怀清果断地从茶楼跳了下去，此举也提醒了老梁。没有抓到龙王，西田将杜怀清的死因退给了猎狼人，冯炳辰心中悲痛万分。老梁没有办法，只好前去找冯炳辰，却被冯炳辰所捕。老梁愿意留下当人质，而钟宁则去寻找人证。面对师傅的信任，钟宁只得以行动报答。

钟宁不负众望，找到了亲眼见到西田害死杜怀清的巡警，并绕过日军的巡逻将巡警带到了冯炳辰的面前。在人证和老梁的英勇气概面前，冯炳辰看着身上的皇协军服，自叹不如，如果不是为了保护自己的三千名兄弟，他也不会投入日本人的麾下。日军“绝户计”的阴险让冯炳辰不得不思索老梁的起义建议，西田到，直觉让西田怀疑冯炳辰对皇军的衷心。西田买通冯炳辰的秦副师长，暗杀计划开始。当晚，就在西田就要杀害冯炳辰时，老梁等人赶到，千钧一发之际，董三民用自己的身体挡住了飞向冯炳辰的子弹。冯炳辰紧握住董三民的手，答应起义。在老梁的引荐下，根据地的张政委前来与冯炳辰商讨起义大事，而他们的密谋被秦副师长看到，秦迅速前去报告西田。

就在秦彪前去告密路上，被汤芍所杀。为了不让西田怀疑，猎狼人做了秦彪浴室摔死的假象，西田虽怀疑，却也没有证据。冯炳辰用寿辰掩饰自己起义的真相，却被西田反利用，西田挟持住冯炳辰唯一的女儿，冯炳辰只得按兵不动。为救出冯炳辰的女儿，钟宁汤芍前去营救，却进入到西田的陷阱。汤芍为了保护钟宁，含笑死去。望着最后的亲人和姐妹的离开，钟宁的精神达到了崩溃的高峰。老梁，这个最值得信赖和依靠的导师，让钟宁醒悟，除了这些她所爱的人，她还有根据地千千万万的百姓需要保护，她不能倒下。老梁用自己引开了西田的注意力，钟宁逃出了包围圈，而老梁却被捕了。面对严刑拷打，老梁也没有屈服，他的睿智让西田兴奋，只有龙王才是自己的对手。钟宁，猎狼人部队的幸存者，勇敢的承担起了师傅的托付，为毁灭“绝户计”而奋斗。

钟宁勇闯被西田层层看管的虎穴，利用时间差，在马副官的帮助下，将冯楠偷了出来，安全地送到了冯炳辰的面前。起义的枪声响起，三千名受辱已久的士兵犹如猛兽般扑向了化工厂，杀死了实验日军，粉碎了他们的“绝户计”。面对失败，西田必须杀掉老梁，这个唯一可以安慰他的自尊心的人。而钟宁，也并没有因为任务的成功而停下脚步，她不能丢下师傅，要死，也要死在一起。钟宁找到了西田拷问老梁的地方，西田笑了，他知道，为了龙王，钟宁一定会来。面对伤痕累累的龙王，面对西田的威胁，钟宁只好放下武器。就在西田的枪口对准钟宁的脑袋的时候，钟宁果断躲开，用老梁曾经教给她的技巧，用汤芍曾经教给她的“神打”将西田送进了阎王殿。通川江上，老梁带着钟宁坐在船上，他们换了一身干净素朴的衣服，脸上洋溢着轻松的微笑。