הנסיכה ליליאנה מארץ המעיינות נחטפת מביתה כדי למנוע ממנה את ירושת אביה. כשהיא מנצלת את חוסר הזהירות של שוביה, היא מצליחה להימלט ומוצאת מקלט ביער המאוכלס על ידי כמה חברים טובים.

הבריחה מהחוטפים אינה פשוטה: ספינת האוויר של שחוראיש הרשע עדיין עוקבת אחר ספינת הצב. ההרפתקה הראשונה מתרחשת בהרי הענק, שם ליליאנה לא מצליחה למצוא את הדרך החוצה מן הצוקים.

שחוראיש חוטף את הדרקון הקטן של העמק כדי להרגיז את אמו וגורם להרס כפר קטן המיושב על ידי עכברים. למרבה המזל ליליאנה מוצאת דרך לשכנע את האם שבנה יחזור אליה בשלום.

ספינת הצב נוחתת בנהר ותותי נופל למימיו הרעילים, מים שמהם שותה גם שחוראיש. כשלתותי ושחוראיש יש חום מוזר, ליקי וצוף יוצאים למצוא תרופה - פטריות נוצצות הגדלות לרגלי מערת הרוע.

ליקי וצוף חווים הרפתקאות קטלניות במעמקי המערה כששחוראיש ועוזריו בעקבותיהם. לאחר מספר רב של מכשולים, ליקי וצוף משיגים את הפטריות ועוצרים את הזרמת המים השחורים שהרעילו את הנהר.

שחוראיש חוטף את ליליאנה וזורק את צוף למי הנהר שמחזירים אותו לספינת הצב. צוף מרפא את תותי וחוזר למערה כדי להציל את הנסיכה. בינתיים, ליליאנה בורחת מהנבלים והחבר'ה מחלצים אותה.

החברים מגיעים לנווה מדבר. שם שחוראיש גורם לאנשי המקום לחשוב שהוא נביא ובכוחו לנבא אסונות, הוא טוען שעל ספינת הצב יש שדים שיש לכלוא ומצווה ללכוד אותם.

החברים חופרים בקירות הצינוק וממלאים את החדר במים. במקביל, שחוראיש מנסה לתחזק את התרמית שלו בדיוק בזמן שפרץ מים משחרר את החבורה. לאות תודה, מעניקים התושבים מפה לארץ המעיינות.

חברינו מגיעים לים הפתוח. שם תוקף אותם שחוראיש באמצעות פצצות הגורמות להם להתרסק על אי. כשליקי מאבדת את הכרתה מההתנגשות, תותי וקוטר הולכים למצוא תרופה ואילו צוף יוצא לחקור את האי.

ליקי בורחת מהנבלים, בעוד שלתותי יש רעיון להשתמש בעקרב כדי לחלץ את ספינת הצב המעופף. לשליח העטלף יש אותו רעיון, והוא מציע לשחוראיש להשתמש בחד הקרן כמשרתו.

שחוראיש מקפיא טחנת רוח המגנה על כפר הררי מפני שלגים. החבורה מגיעה לכפר, כשהוא כבר מלא שלג, ומתקבלת בברכה. צוף, תותי וקוטר הולכים לבדוק את טחנת הרוח ותותי נשארת מאחור.

שחוראיש מבקר את דמיה ועקרב בארץ המעיינות כדי לבקש ספינה חדשה. בינתיים, אנדריאן מגיע לצוות ומודיע לליקי על גורלה - היא תשנה צורה כשתשב על כס המלוכה לפני תום ליקוי החמה.

ליקי נכלאת בטירת אוג'ה הלטאה, שם שחוראיש עושה עסקה עם אוג'ה כדי להחליף את צוף בנסיכה, שכן אוג'ה מעוניין רק להשביע את רעבונו. בינתיים, החברים מנסים למצוא דרך להיכנס לטירה.

דמיה מצטרפת לשחוראיש ויחד הם מציתים אש ביער כדי למשוך את חבורת הצב המעופף, שמצליחה לכבות אותו. בזמן שהם מצטיידים באספקה, צוף, תותי וקוטר עוזרים לאנשי הכפר לתקן את בתיהם.

דמיה חוטפת את ספינת הצב עם הנסיכה ואנדי על סיפונה. צוף, תותי וקוטר מבחינים בשחוראיש ועוזריו מנסים לתקן את העקרב. הם מסכימים לעזור לשחוראיש אם יאפשר להם לתפוס את דמיה.

דמיה מרגלת אחר החבורה מגבעה סמוכה ורוקמת מזימה. היא משגרת אות לשחוראיש ומודיעה לו היכן נמצא הצב המעופף. שחוראיש תוקף את הצוות, שמושך אותו ואת ספינתו לתוך היער.

ליקי נלכדת בתוך צוללת הנשלטת בידי דמיה וניקולה. תותי וקוטר בונים רכב מיוחד, אך כך גם שחוראיש ועוזריו. צוף גם הוא מתקן את רכבו ויורד להציל את ליקי. בינתיים מופיע אנדי האמיתי.

מחסור במים מאלץ את שני הצדדים לעשות עצירה בלתי מתוכננת. לשם כך הם בוחרים בעיירה המאוכלסת על-ידי כלבים. בעת ביקור בעיירה, צוף ותותי מגלים כי גם התושבים סובלים ממחסור במים.

המלך מנסה לסכל את תוכניותיו של דמיה. הוא פועל יחד עם עמיתו וחבריו של ליקי. הוא חושף את התוכנית של דמיה בפני התושבים, ומאלץ אותה לברוח.

הצוות מבקר בכפר של אנדי שנחרב בסערה שחורה. אנדי נשאר עם חבריו כדי להגן על הכפר בזמן שהצוות נמלט מהסערה. הם רואים את המעיין היבש וליקי מבטיחה לעצמה שהיא תשיב אותו לקדמותו.

ליקי וצוף מחליטים לרדת לארץ המעיינות באמצעות מטוסי דלתא. חייליה של דמיה נמצאים בכל מקום וחוסמים כבישים עם ארטילריה כבדה. ילד שמצליח להימלט מגיע אל ליקי ומזהה אותה.

הצב המעופף מתרסק בהרים וליקי חולמת על אימה ועל ארץ המעיינות. בין רגע, נגלית המציאות העצובה של ארץ מיובשת. עקרב אוסר על דמיה להתערב בניסיונותיו של שחוראיש לתפוס את הנסיכה.

ליקי נכנעת לשחוראיש וצוף נשאר מוסתר בתוך העקרב עד שהם מגיעים לפאונטליין. דמיה משתלטת על הנסיכה ומביאה אותה להוד מלכותו - מפלצת שחיה מאכילת כוכבי לכת.

תותי וקוטר מגיעים לארץ המעיינות ונוחתים בקרבת המקדש. כשהם בורחים מהתולעים השחורות, ליקי וצוף נכנסים עמוק יותר למערות. עקרב אומר לדמיה שהוא ידאג לליקי ולצוף.

כס המלוכה עולה בלי הנסיכה וליקי ממהרת לטפס עליו כדי להגיע לפני ליקוי החמה. הוד מעלתו הופך לעקרב ומנסה למנוע זאת בזמן שדמיה מחליטה לתקוף את עקרב בעזרת הספינה וחייליה.