ילדי משפחת דארלינד חולמים על שודדי ים. הם שומעים מבעל חנות ספרים על פיטר פן ומסיקים שהוא קיים במציאות. פיטר מופיע באחד הלילות ונמלט ללא הצל. הילדים מחכים שיחזור לקחת אותו.

פיטר פן חוזר לחדר השינה של הילדים כדי לחפש אחר צלו בלוויית הפיה טינקרבל. הילדים מגלים את פיטר, שמספר להם על מקום מופלא בשם "שום מקום". הוא מלמד אותם לעוף ומובילם לארצו.

הילדים מגיעים ל-"שום מקום" ומגלים שהוא אי שמרחף בשמים. טינקר רוצה להרוג את וונדי ומחרוזת בלוטי האלון מצילה אותה. פיטר כועס על טינקר. טינקר מזהירה את פיטר מפני הפירטים ומצילה את כולם.

פיטר פן מחליט להזמין את הילדים להרפתקה. הם יוצאים לעימות עם פיראטים אמיתיים ועם קפטן הוק הנורא. ג'ון, מיכאל ושניים מהילדים האבודים נתפסים ונלקחים לספינה של קפטן הוק.

פיטר פן גורם נזק לכיסוי המיטה. וונדי שמתקנת את כיסוי המיטה, ממלמלת לעצמה שהיתה רוצה מכונת תפירה. סלייטלי וקרלי מנסים, ללא הצלחה, להכין לה מכונה כזו.

לג'ון נמאס מעבודות הבית שמטילה עליו וונדי, והוא מחליט לברוח ולהיות פיראט של קפטן הוק. הקפטן מקבל אותו לעבודה אך מטיל עליו את המשימה ממנה ניסה לחמוק - לקרצף את הסיפון.

פיטר פן נותן לוונדי ביצה מיוחדת מהקן של נובירד. ביצים אלו יקרות ערך - כל האוכל מהן מוסיף מאה שנים לחייו. וונדי מסרבת לקבל את הביצה הנדירה, ופיטר נעלב והולך.

לוונדי נמאס מהאיחורים של הילדים והיא דורשת שפיטר פן ישיג לה שעון. השעון היחיד ב-"שום מקום" הוא השעון שנמצא בבטן התנין, לכן פיטר רוקם תכנית להשגת השעון.

יום הולדתו של מייקל הגיע. וונדי וג'ון שרים לו שירים ונותנים לו עוגה ומתנות. פיטר פן והילדים האבודים נדהמים מהאירוע משום שהם אינם יודעים מהם ימי הולדת.

הילדים האבודים סקרנים לדעת איך נראית אישה זקנה. כדי לענות על השאלה הזו, גונב פיטר פן את דיוקנה היקר של אימא הוק.

הילדים מחליטים שמזג האוויר הזועף הוא הזדמנות מצוינת להישאר בבית ולספר סיפורי רוחות מפחידים. פיטר ממציא משחק שבו מספרים סיפורים מפחידים ומי שצורח מפסיד.

קפטן הוק מצליח ללכוד את פיטר פן. מרוצה מהצלחתו, זומם הוק לתת אותו מאכל לתנין ולהיפטר ממנו אחת ולתמיד. טינקרבל שומעת על התכנית ומנסה להזהיר את וונדי והילדים.

וונדי המצוננת מעירה את כולם בנשימותיה הכבדות. כדי להוריד את החום, מייקל מבקש גלידה מטינקרבל. היא אומרת לו שניתן למצוא שלג וקרח בהר סנורם הנשלט ע"י רוח רעה.

כשקפטן הוק ואנשיו מובילים את צ'יקו לסלע ההריגה, מציל אותו פיטר פן ומגלה נדיבות מיוחדת במינה כלפי האויב המושבע שלו. צ'יקו מודה לפיטר על שהציל את חייו ומבקש להצטרף לחבורה.

פיטר מציע לקחת את וונדי לאסוף עשבים של שלג לבן, שממנו אפשר להכין שמלה לבנה. בבוקר המחרת שוכח פיטר את הבטחתו ומזמין את כולם לציד לטאות. וונדי כועסת מאוד ומסרבת להצעה.

ג'ון לא מצליח להירדם, והבעיה מחריפה כשהוא מתחיל להציק לכולם בעניין. פיטר פן מפשפש בזיכרונו כדי למצוא פתרון לבעיה. הוא מאמין שהוק לכד "רוח שינה" ומחזיק אותה במקום כלשהו.

פיטר לוקח את הילדים להרפתקה של טיפוס הרים. טובי, שחבל הבטיחות הופקד בידיו, שומט אותו כדי לקטוף פרח לוונדי, והילדים ניצלים בנס מפציעה.

פיטר מחליט להשתעשע וגונב את הגלימה של רב שודד הוק. פיטר משתעשע עם הגלימה של הוק מול הנערים ווננדי. וונדי חוששת שהדבר יוביל לצרות ומבקשת מפיטר להחזיר את הגלימה.

קפטן הוק מבקש ללכוד את פיטר. הוא מתכנן לחטוף את וונדי, ובכך לפתות את פיטר פן לבוא למקום שבו הוא יוכל להיפטר ממנו. הוק מנסה לשכנע את טינקרבל לבוא לעזרתו.

טינקרבל נופלת קורבן למזימותיו של הוק ומפתה את וונדי לבוא לעמק הערפל, שם מנסים הפיראטים ללכוד אותה. הוק מנסה לשכנע את וונדי להסכים להיות אימם של הפיראטים ע"י הצעה מפתה.

כשפיטר מגיע להציל את וונדי, חושף הקפטן את הנשק הסודי והאחרון שלו - רובוט ענקי שיורה בתותח, אותו הוא מכנה "הזקן בעל העין האחת".

לילי נמר מספרת לילדים שטינקרבל נעלמה, ואביה של לילי מסביר להם שטינק הלכה לביתה, ואולי לעולם לא תחזור. הצ'יף אומר להם שציפור הזכרון, אשר חיה על ראשו של ענק הגשם, יודעת היכן הוא.

לא דובב ולא שודר בישראל - הבנים בונים סירה מרחפת ופוגשים את לונה, נסיכת האופל. היא מתלווה אליהם לחיפושים אחר טינקרבל בגיא השדונים במטרה להימלט מאנשיה של המכשפה הרעה שדולקים אחריה.

לא דובב ולא שודר בישראל - קפיצי ובולי יוצאים בחשאי לחפש אבני רחפת בגיא השדונים. טינק מבחינה בהם ועוזרת להם למצוא דרך החוצה. הילדים מבקשים ממנה לחזור הביתה.

לונה בורחת מסבתה עם קמע הקסם של המראה השחורה. היא מנסה להמלט מהשליחים ששולחת סבתה כדי להחזיר את לונה ואת הקמע. גם שודדי הים מנסים להשיג את קמע הקסם. לוונדי יש רעיון כיצד לסדר את כולם.

ביער מתגלה איש זקן ותמהוני המצויד בשריון אבירים, תוקף טחנת רוח ומדמיין שהוא נלחם בקרב עם קפטן הוק. ג'ון מקשיב לסיפוריו של הזקן ומחליט להיות אביר.

כמעשה קונדס מחליפות וונדי ולונה את הבגדים שלהן, והתעלול אכן מצליח לרגע לבלבל את חבריהן. לרוע המזל, החברים שלהן לא היו היחידים שנפלו בפח.

פיטר פן נתקל בילדת פיה אבודה, אשר ננטשה ע"י הפיות האחרות מפני שלא יכלה לעוף. פיטר פן והאחרים מנסים ללמדה לעוף כדי שתוכל לשוב לביתה.

הפיראטים רודפים אחרי פיטר וחבורתו ומתקרבים אליהם בשעה שהם נוחתים על אי בים השטן. מימיו של הים שחורים ומזוהמים בגלל דג המפלצת הנושף להבות בעלות עוצמה המפוררת סלעים מוצקים.

החבורה של פיטר מגיעה ליער המכושף, שם מגלה ג'ון פרי מוזר. לאחר שפיטר וג'ון אוכלים ממנו הם נתונים להשפעתו. הפרי ידוע כשולל מהאדם שאכל ממנו את כל חלומותיו ומחשבותיו הטובים.

פיטר וחבורתו מטיילים ביער המכושף שנהרס בגלל הכישוף של סיניסטרה, אשר שחררה את כוחות המראה השחורה. הדרך היחידה לשקם את האזור היא לשחרר את הכוחות של המראה הלבנה.

פיטר מחליט לאלץ את אנשי סיניסטרה לגלות לו היכן נמצאת טירת המבוך האמיתית באמצעות עינויי-דגדוגים. פיטר ולונה יוצאים לחפש את המשרתים, אך אלה מקדימים אותם וחוטפים את וונדי.

הפיראטים בספינה, והחבורה של פיטר הנמצאת במחנה שומעת באזור קולות מסתוריים של רכבת קיטור - עניין מוזר, בהתחשב בעובדה שאין כל פסי רכבת ב-"שום מקום".

טינקרבל ממתינה לפיטר בחוסר סבלנות ביער הגמדים. לפתע, מתוך הערפל, היא מבחינה בספינה של קפטן הוק כשאחריה הספינה של פיטר.

פנדורה חושדת ששובבי הדביבון טמן את מפתח המראה מתחת למיטה. היא מנסה לגרום לפיראטים לגנוב את המפתח, כדי שתוכל לקחת אותו מהם.

לאחר מסע מסוכן דרך עמק הענן השחור, מגיעים פיטר וחבורתו אל מערה ענקית החסומה בפסל אבן ענקי. וונדי פותרת את התעלומה של הראש הצף, מה שמקרב אותם אל חשיפת טירת האופל.

פנדורה דורשת מהוק את הקמע והוא מסרב. פיטר מגיע וחוטף את הקמע, ונופל מגובה רב. פנדורה מפעילה את המראה השחורה ושולחת את רוחות השחור לזרוע הרס באי מה שגוזל ממנה את כוחותיה האחרונים.

לונה יורשת את מקומה של פנדורה ואינה זוכרת את פיטר. הוק משכנע אותה שהוא ידידה הנאמן וכל מטרתו לעזור לה. פיטר, שמנסה לפקוח את עיניה לגבי כוונותיו האמיתיות של הוק, נכלא.

לונה הופכת לייצור שטני והורסת את "שום מקום". וונדי מנסה לשכנע אותה להפסיק אך לשווא. הנערים נאבקים בשודדים, פיטר נאבק באביר שחור שיוצא מהמראה ולונה תוקפת את וונדי.

ההרפתקה מגיעה לקיצה. הכוח האלים של המראה השחורה מתנפץ בשעה שקפטן הוק יורה בתותח לעברו. וונדי ולונה נהדפות אל תוך המראה. לאחר הרס גדול מתפוגג כוח המראה, אך פיטר והילדים לא רואים את וונדי.