Da konflikten i fængslet eskalerer til et egentligt fængselsoprør, udnytter nogle virksomme indsatte forvirringen. Taystee konfronterer Caputo.

Maria indkalder til et særligt møde i kapellet, mens de indsatte planlægger deres næste træk. Frieda får brug for de overlevelsesfærdigheder, hun tilegnede sig som barn.

Linda begynder at se fængslet i et nyt lys, mens Judy bliver mere og mere desperat efter at flygte. Da mørket falder på, opstiller de indsatte en liste med krav.

Red og Blanca forsøger at grave noget snavs frem om Piscatella, og Suzanne afholder en seance. Vagterne viser deres talent for "X Factor"-dommerne Leanne og Angie.

Da de indsattes ballade kommer i nyhederne, soler Flaca og Maritza sig i rampelyset. Brandy og hendes medløbere sælger Judy til højestbydende.

Boo forsvarer Doggett, Janae trøster Soso, og Lorna lægger an på Nicky. Mens Alex holder lav profil i gården, beslutter Piper at vælge side.

Black Cindy lægger en plan for at aflede Suzannes opmærksomhed, da hun går op i en spids, mens Taystee og Piper forsøger at finde en måde at ære Pousseys minde på.

Mens Taystee holder møde med en forhandler, igangsætter Red og Blanca deres egen plan. Gloria giver Daya råd og beder Caputo om en tjeneste.

Red fornemmer, at der bliver ballade, men de øvrige mener, at hun blot er paranoid. Taystee og Black Cindy får en overraskende allieret, og et venskab udfordres.

Taystee forsøger at holde forhandlingerne på sporet, og Angie får en idé til, hvordan Leannes finger kan ordnes. Piscatellas fortid bliver afsløret.

Red og de andre overvejer deres muligheder. Gloria kæmper med sin samvittighed, da hun iværksætter sin plan, og Lorna overtager apoteket.

Boo forsøger sig med afpresning, Nicky lover at hjælpe Lorna, Dogget gør en opdagelse, og Piper kommer til en erkendelse om Alex.

På oprørets tredje dag er Litchfield i kaos, og de indsatte spekulerer over fremtiden og søger trøst hos deres nærmeste.