A Grace klinika dolgozóinak nehéz feldolgozniuk a gyászt, amit George elvesztése okozott. Hunt betege mély depresszióba esik, Arizona pedig végre rájön, miért vannak fájdalmai a betegének. Izzie ráparancsol Amandára, a fiatal nőre, akit George az élete árán mentett meg, hogy élje tovább az életét, és többé ne menjen a klinikára sírdogálni. Clara végre erőt vesz magán, és művégtagjaival megpróbál járni. Cristina és Owen pszichológushoz járnak, hogy megoldást találjanak Owen rohamaira.

Anyagi megfontolásokból a Grace klinika összeolvad a Mercy Westtel, emiatt nagyon sok dolgozó az utcára kerül. Richardra vár a feladat, hogy közölje a fájdalmas hírt a munkatársakkal. Izzie idő előtt visszatér a sebészetre, hogy megtarthassa az állását, de Alex nagyon aggódik miatta, mert úgy érzi, még nem gyógyult fel teljesen, ezért árgus szemekkel figyeli minden mozdulatát. Bailey egyik betege elutasítja a műtétet, mert nincs kire bíznia skizofréniában szenvedő felnőtt fiát.

Thatcher, Meredith és Lexie apja, májelégtelenséggel kerül be a klinikára. Életét csak egy májátültetés mentheti meg. Lexie azonnal felajánlja a mája egy darabját apjának, de a vizsgálatok alapján nem megfelelő a donor. Kétségbeesésében kideríti, hogy Meredith megfelelő lenne, de ő hallani sem akar arról, hogy alkoholista apjának adja a máját, aki soha nem törődött vele. Végül mégis kötélnek áll.

A klinikát ellepik a Mercy West-es dolgozók, amint a két intézmény összeolvad. A Grace klinikások betolakodókként kezelik a jövevényeket, akik szintén ellenségesek a régi dolgozókkal. A versengés már-már odáig fajul, hogy ellehetetleníti a munkát. A két csapat ugyanis rendre összecsap a folyosókon és a műtőkben is egyaránt.

Egy szállodatűz után súlyos sérültek érkeznek a Grace klinikára. A nagy zűrzavarban mindenki kapkod, szaladgál, egy fiatal nő, aki látszólag jól van, hamarosan fuldokolni kezd és meghal. A klinikán vizsgálat indul, Richard feltett szándéka, hogy kideríti, kit terhel a felelősség. Az orvosok mindannyian védik magukat és másra hárítják a felelősséget.

Isaac, a klinika labortechnikusa rábeszéli Dereket egy kockázatos műtétre. Isaac tumorára a legtöbb sebész azt mondta, hogy gyógyíthatatlan, de Derek úgy érzi, meg tudja menteni. Richard a takarékosság jegyében elutasítja a bonyolult és drága műtétet, ám Derek kijátssza a főnököt és megműti Isaacet, miközben a többiek falaznak neki.

Arizona egy nagyon gazdag házaspár gyerekét kezeli. Mivel a gyerek egyre jobban van, a házaspár úgy dönt, hatalmas összeget adományoz a Grace klinikának. A kisfiú állapota azonban rosszra fordul, és Arizona tudja, hogy a műtét kockázatos, de Richard és Jennings rábeszélik az elvégzésére.

Váratlanul betoppan Izzie, és arra kéri Dereket, hogy vizsgálja meg egykori professzorát, akinek mentális zavarai vannak. A kórházban most már nemcsak a kiélezett verseny miatt forr a levegő. Izzie alaposan beolvas a Mercy West gátlástalan rezidensének, aki kifúrta az állásából, Alexnek, amiért az elküldéséhez jelentősen hozzájárult, és nem kíméli Richardot sem, akitől azt követeli, hogy tegye lehetővé a professzora számára a drága műtétet. Owen közreműködésével új szívsebész érkezik Teddy Altman személyében, akinek nagyon tetszik Christina stílusa.

Mindenki hálaadásra készül, kivéve Mirandát. Ám amikor apja szemrehányást tesz neki, amiért elhanyagolja a munkája kedvéért a családot, bekéredzkedik Derek és Meredith bulijára. Közben Markot valódi sokk éri, amikor beállít egy lány, aki azt állítja, hogy a lánya. Lexie próbál kedves lenni a fiatal házisárkányhoz, Mark azonban nem bírja sokáig.

Kiderül, hogy Sloan terhessége veszélyben van, ezért Mark arra kéri Addisont, hogy repüljön Seattle-be végrehajtani a magzaton egy bonyolult beavatkozást. Owen nyugtalan, amiért Teddy Cristinára bíz egy fontos műtétet, és nem érti, mi lehet a háttérben. Teddy kénytelen belenyugodni abba, hogy Owen Cristinát szereti.

Miután Derek bizonyságot szerez arról, hogy Richard alkoholproblémákkal küzd, szembesíti a helyzettel, és arra kéri, hogy a kórház és a saját érdekében kérjen szakértő segítséget. Az igazgatótanács kinevezi Dereket főorvosnak, Richardot pedig elvonóra küldik. Izzie visszatér abban a reményben, hogy esetleg helyrehozhatja a házasságát Alex-szel, de a fiú képtelen megbocsátani neki, hogy kétségek közt hagyta.

Derek első napja főorvosként nagyon zűrösen telik. A műtőben az egyik beteg felébred műtét közben, amiért az aneszteziológust okolják, a kórház pedig per elé néz. Cristina végre elmondja Owennek, hogy miért esik nehezére kompromisszumokat kötni egy kapcsolatban. Derek visszaveszi Megant és Aprilt, akiket a leépítéskor Richard elbocsátott. Miranda kénytelen elismerni, hogy nem az aneszteziológus tévedett.

Derek, Meredith, Cristina és Owen a közös ünneplés helyett a kórházban kötnek ki. Egy vendéglő teteje beszakad, súlyos sérüléseket okozva több tucat embernek, ezért minden orvosra szükség van a klinikán. Derek eközben próbálja megszokni a vezetői pozíciót, Meredith küszködik új szerepével. Mark és Callie igyekeznek rávenni Sloant, hogy ne adja örökbe a gyerekét.

Főnökként Derek megpróbálja visszaállítani a korábban kipróbált előadássorozatot, melyen szakorvosok osztják meg korábbi tapasztalataikat a rezidensekkel és a pályakezdőkkel. Richardot is felkéri előadónak, aki elmesél egy régi történetet, amikor kezdő orvosokként Meredith anyjával először találkoztak AIDS-es beteggel. Callie zavarban van, de végül Alex nógatására beszámol néhány kimagasló, ortopédsebészként elért eredményéről.

Avery nagyapja érkezik betegként a Grace klinikára. Minden orvos a közelébe próbál férkőzni, és folyton zaklatják Averyt, amiért eltitkolta, hogy nagyapja a híres sebész, a Harper Avery-díj megalapítója. Az idős orvosnak műtétre van szüksége, de ragaszkodik ahhoz, hogy éber állapotban legyen. Richard visszatérése első napján vállalja a műtétet, és legjobb meggyőződése ellenére teljesíti kollégája minden elvárását. A felmerülő komplikációk azonban elbizonytalanítják. Cristina és Teddy eközben tüdőátültetést végez egy rákos betegnél. Mark beavatkozásának köszönhetően két nő élete gyökeresen megváltozik.

Egy rendkívül bonyolult műtétet igénylő beteg érkezik a Grace klinikára. Mindenfajta beavatkozás végkimenetele kockázatos és bizonytalan. Richard és Owen vetekszenek azért, hogy melyikük végezhesse a beavatkozást. Derek, mint a sebészeti osztály főnöke, végül Owen módszere mellett dönt, amit Richard rossz néven vesz. Bailey eközben randira készül Bennel, az altatóorvossal, de nagyon fél egy új kapcsolattól.

Teddy betege gyógyíthatatlan, ezért nem szeretne több kezelést, és véget akar vetni az életének. A fiatal nő az orvosilag felügyelt öngyilkosság mellett dönt, melybe végül férje is beleegyezik. Owent felháborítja, hogy Teddy asszisztál egy öngyilkossághoz. A kérdés a többi orvost is megosztja. Callie és Arizona sokat vitáznak, ugyanis Callie szeretne gyereket, Arizona pedig nem.

Súlyos sérvvel jelenik meg Alex öccse a Grace klinikán. Mivel biztosítása nincs, Alex megkéri Baileyt, hogy az alapítványi klinikán ingyenesen végezze el a műtétet. Alex megharagszik Aaronra, amiért kikotyogta a kollégáinak, milyen nehéz gyerekkoruk volt. Aaron is nagyon csodálkozik, mikor megtudja, hogy Alex megnősült anélkül, hogy szólt volna nekik.

Sloan szülését Teddy, Mark, Callie és Arizona vezetik le Mark lakásán. Amikor Teddy meglát egy híres szívsebészt a klinikán, azonnal sejti, hogy Derek az ő helyére akarja hívni. Owen felelősségre vonja emiatt, Derek viszont azzal védekezik, hogy Teddy nem írta alá a végleges szerződést. A sebészek közben egy rákász hajó kapitányának az életéért küzdenek, akit felnyársalt egy hatalmas horog. Owen először Teddy maradásáért lobbizik, majd rájön, hogy kevesebb bonyodalom lenne az életében nélküle.

Bailey igyekszik felkészíteni kollégáit arra, hogy egy rendkívül kövér beteg érkezik, ám a beteg méretei minden képzeletet felülmúlnak. A rezidenseknek nagyon nehéz megállniuk a csipkelődést. Derek rosszul viseli a pert, amit egy gépről lekapcsolt beteg miatt indítottak ellene. Bűntudata van a megözvegyült férj fájdalma miatt. Cristina egy szívbeteg nő kislányával tölt néhány órát és rádöbben, mennyire hiányzik neki az édesapja.

Egy idős szívbeteg úr meglátja ifjúkori szerelmét a kórházban, és rájön, hogy még mindig szereti. A hölgy eleinte nem akarja bonyolítani az életét, de végül beadja a derekát és megígéri, hogy hozzá költözik. A Grace klinika orvosai tanúi lesznek ennek az újra fellángoló szerelemnek. Alex eközben egy skizofréniával kezelt tininek próbál segíteni, akit szülei kénytelenek otthonban elhelyezni. Alex Lexie segítségével megleli a rohamok okát és kiderül, a lány nem skizofréniás, sőt gyógyítható.

A kórházzal szemben elvesztett per után Mr. Gary megjelenik a klinikán és Dereket keresi, majd váratlanul előkapja a fegyverét és lövöldözni kezd. Több orvossal végez, Alexet is meglövi, de ő nem hal meg, sikerül elvonszolnia magát a liftig. Shepherd lezáratja az osztályokat, de az orvosok nemigen tudják, mit tegyenek. A rettegés lesz úrrá a klinikán.

A lövöldöző mindenkivel végez, aki az útjába kerül. Meredith és Christina tehetetlenül nézik az eseményeket, és a túlélésért küzdenek. Richard a rendőrök tiltakozása ellenére bemegy a kórházba, hogy segítsen megfékezni az ámokfutót. Bailey az egyik beteg segítségével próbálja elvonszolni a súlyosan sérült Charlest a liftig, hogy eljussanak egy műtőbe.